|
|
oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|
|
|
Finansal Duran Varlık Satışı
|
Non-Current Financial Asset Sale
|
|
|
|
|
|
oda_UpdateAnnouncementFlag|
|
|
|
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
|
Update Notification Flag
|
|
|
|
|
|
oda_CorrectionAnnouncementFlag|
|
|
|
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
|
Correction Notification Flag
|
|
|
|
|
|
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|
|
|
|
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
|
Date Of The Previous Notification About The Same Subject
|
|
|
|
|
|
oda_DelayedAnnouncementFlag|
|
|
|
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
|
Postponed Notification Flag
|
|
|
|
|
|
oda_AnnouncementContentSection|
|
|
|
Bildirim İçeriği
|
Announcement Content
|
|
|
|
|
|
oda_BoardDecisionDateForSale|
|
|
|
|
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
|
Board Decision Date for Sale
|
|
|
|
|
|
oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|
|
|
|
|
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
|
Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?
|
|
|
|
|
|
oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|
|
|
|
|
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
|
Title of Non-current Financial Asset Sold
|
|
|
|
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
|
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
|
oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|
|
|
|
|
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
|
Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold
|
|
|
|
Akaryakıt ve otogaz dağıtımı
|
Fuel and autogas distribution
|
oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|
|
|
|
|
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
|
Capital of Non-current Financial Asset Sold
|
|
|
|
|
|
oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|
|
|
|
|
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
|
Date on which the Transaction was/will be Completed
|
|
|
|
Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde tamamlanacaktır.
|
It will be completed on the closing date.
|
oda_SalesConditions|
|
|
|
|
Satış Koşulları
|
Sales Conditions
|
|
|
|
|
|
oda_NominalValueOfSharesSold|
|
|
|
|
Satılan Payların Nominal Tutarı
|
Nominal Value of Shares Sold
|
|
|
|
|
|
oda_SalesPricePerShare|
|
|
|
|
Beher Pay Fiyatı
|
Sales Price Per Share
|
|
|
|
|
|
oda_TotalSalesValue|
|
|
|
|
Toplam Tutar
|
Total Sales Value
|
|
|
|
160.000.000 USD (Kapanış uyarlamalarına tabidir)
|
160,000,000 USD (Subject to closing adjustments)
|
oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|
|
|
|
|
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
|
Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)
|
|
|
|
|
|
oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|
|
|
|
|
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)
|
Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)
|
|
|
|
|
|
oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|
|
|
|
|
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
|
Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)
|
|
|
|
|
|
oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|
|
|
|
|
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
|
Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)
|
|
|
|
|
|
oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|
|
|
|
|
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
|
Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)
|
|
|
|
|
|
oda_EffectsOnCompanyOperations|
|
|
|
|
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
|
Effects on Company Operations
|
|
|
|
Varlık ve kaynaklarımızın verimli kullanılmasına, Şirketimiz faaliyetlerine ve işletme sermayesine olumlu etkisi olacağı beklenmektedir.
|
It is expected that it will have a positive impact on the efficient use of our assets and resources, on the activities of our Company and on the working capital.
|
oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|
|
|
|
|
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
|
Profit / Loss Arised After Transaction
|
|
|
|
Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde belli olacaktır.
|
It will be determined on the closing date.
|
oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|
|
|
|
|
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
|
How will Sales Profit be Used if Exists?
|
|
|
|
Mevcut durumda bir belirleme yapılmamıştır.
|
No determination has been made.
|
oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|
|
|
|
|
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
|
Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists
|
|
|
|
Mevcut durumda bir Yönetim Kurulu Kararı alınmamıştır.
|
A Board of Directors Decision has not been taken.
|
oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|
|
|
|
|
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
|
Title/ Name-Surname of Counter Party Bought
|
|
|
|
PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin
|
PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin
|
oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|
|
|
|
|
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
|
Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?
|
|
|
|
|
|
oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel
|
|
|
|
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
|
Relation with Counter Party if any
|
|
|
|
Yönetim, denetim, sermaye bakımından ilişki yoktur.
|
It has no relationship in terms of management, audit or capital.
|
oda_AgreementSigningDateIfExists|
|
|
|
|
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
|
Agreement Signing Date if Exists
|
|
|
|
|
|
oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|
|
|
|
|
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
|
Value Determination Method of Non-current Financial Asset
|
|
|
|
Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.
|
Sale Price is determined by negotiation.
|
oda_DidValuationReportBePrepared|
|
|
|
|
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
|
Did Valuation Report be Prepared?
|
|
|
|
Düzenlenmedi (Not Prepared)
|
Düzenlenmedi (Not Prepared)
|
oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|
|
|
|
|
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
|
Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared
|
|
|
|
Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.
|
Sale Price is determined by negotiation.
|
oda_DateAndNumberOfValuationReport|
|
|
|
|
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
|
Date and Number of Valuation Report
|
|
|
|
|
|
oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|
|
|
|
|
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
|
Title of Valuation Company Prepared Report
|
|
|
|
|
|
oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|
|
|
|
|
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
|
Value Determined in Valuation Report if Exists
|
|
|
|
|
|
oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|
|
|
|
|
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
|
Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report
|
|
|
|
Değerleme raporu bulunmamaktadır.
|
There is no valuation report.
|
oda_ExplanationSection|
|
|
|
|
|
oda_ExplanationTextBlock|
|
|
Şirketimiz Yönetim Kurulu; 20.01.2023 tarihli toplantısında, özetle;
Şirketimizin; Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt) sermayesinde sahip olduğu % 50 payın satış ve devrine yönelik görüşmeler kapsamında akdedilen kesin ve bağlayıcı nitelikte herhangi bir sözleşmenin mevcut olmadığı; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olduğu ve mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") 6 ncı maddesi ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2023 tarihli toplantısında ise, diğer hususların yanı sıra, özetle;
1) Aytemiz Akaryakıt'ın 800.000.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu % 50 oranındaki, toplam 400.000.000 Türk Lirası itibari değerde 400.000.000 adet payın tamamının; Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e ("Alıcı") yapılan pazarlıklar neticesinde toplamda (uyarlamaya tabi) 160.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") ve ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına ("İşlem"),
2) İşlem'in koşulları ve taraflarının hak ve yükümlülüklerine ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin tüm hükümleri, ekleri ile Pay Devir Sözleşmesi tahtında yer alan Pay Devir Sözleşmesi veya aracı kurumlarla İşlem için imzalanacak talimatlar ve İşlem uyarınca imzalanması öngörülen veya bunlarla bağlantılı tüm sözleşme veya protokollerin (tüm belgeler birlikte "Sözleşmeler" olarak anılacaktır) kabulüne ve Şirketimiz de dâhil satıcılar ile Alıcı arasında akdedilmesine,
3) Aytemiz Akaryakıt sermayesindeki paylara ilişkin satış ve devir işlemine ilişkin olarak; İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki iş günü olan 03.04.2023 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan toplam Satış Bedeli'nin;
- Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 31.12.2022 tarihli finansal tablolarına göre varlık (aktif) toplamına oranının % 7,27 olması ve
- İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 13,93 olması ve
- Sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının % 6,70 olması
sebepleriyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olmadığından Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığına,
karar verilmiş olup söz konusu Karar'a istinaden Şirketimiz ile Alıcı arasında 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' akdedilmiştir.
İşlem'in, Şirketimiz açısından özetine yukarıda yer verilmekle birlikte; İşlem'e bütün olarak bakıldığında; İşlem'in Tarafları arasında, 04.04.2023 tarihinde imzalanan "Pay Devir Sözleşmesi" doğrultusunda, Aytemiz Akaryakıt sermayesinin toplamda %100'ünü temsil eden payların; yapılan pazarlıklar neticesinde, PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e, toplamda (bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak) 320.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") (Şirketimize düşen yine bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak 160.000.000 USD) ve 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına karar verilmiş bulunmaktadır.
İşlem kapanışının, gerekli yasal onayların alınması sonrasında gerçekleşmesi beklenmektedir.
Pay devrine ilişkin önemi haiz hususlar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında süreç içerisinde özel durum açıklamalarına ayrıca konu edilecektir.
Pay sahiplerimize ve kamuoyuna saygılarımızla duyurulur.
*İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup Türkçe ve İngilizce açıklama metinlerinde bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
|
Considering the fact that a binding and a final agreement did not exist then, regarding the sale and transfer of our 50% stake at Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt), that a material disclosure regarding the issue could lead market participants to different opinions and evaluations and that a material disclosure in the current condition can damage our Company's justified interests, it had been resolved to postpone the announcement of the related process as per the Article-6 of the Capital Market Board's Communiqué on Material Events Disclosure no. II-15.1 ("Communiqué") and related provisions of Material Events Guide ("Guide").
Our Company's Board of Directors also decided the following at its meeting on April, 4 2023 :
1) Our company's 400,000,000 share at a face value of TRY 400,000,000, corresponding to 50% of Aytemiz Akaryakıt's paid-in capital shall be sold ("Transaction") to PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin ("Buyer"), whom our Company does not have a relationship in terms of management, audit and capital, for a total of (subject to adjustments) USD 160,000,000 ("Sale Value") and under other conditions agreed within the ‘Share Transfer Agreement',
2) All provisions and appendixes of the Share Transfer Agreement, other agreements, protocols or all other related agreements and protocols that are foreseen to be signed pursuant to the Transaction and instructions that will be signed to the intermediary institutions for the transactions (together "Agreements") shall be accepted and concluded between sellers, including our Company, and Buyer,
3) Based on Sale Value calculated with the average of bid and ask exchange rates announced by the Central Bank of the Republic of Türkiye on the previous business day of this Board of Directors decision on 15:30, sale and transfer of our Company's stake at Aytemiz Akaryakıt is not classified as a "material transaction" as per the related provisions of the Capital Markets Board's "Communiqué on Material Transactions and Exit Right" no. II-23.3 and an "exit right" does not arise for our Company's shareholders due to the following:
· Sales Value is 7.27% of the total assets according to the latest financial tables dated December 31, 2022
· Sales Value is 13.93% of our Company's market capitalization, calculated based on the average of weighted average daily share prices for the last six months prior to the Board of Director's decision,
· Sales Value is 6.70% of all revenue items that impact net income/loss for the period from ongoing operations
Within the context of the abovementioned decision the ‘Share Transfer Agreement' has been signed between our Company and Buyer.
The summary provided above describes the Transaction to the extent of our Company's involvement in the entire deal, as defined in the Share Transfer Agreement executed on 04.04.2023, pertains to the sale of 100% shares of Aytemiz Akaryakıt to PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin at a total consideration for a total of USD 320,000,000 (as subject to certain closing adjustments) ("Sale Value") (USD 160,000,000 portion of which belongs to our Company again as subject to certain closing adjusments) and under other terms agreed within the Share Transfer Agreement signed on April 4, 2023.
The Transaction is expected to close following the satisfaction of customary regulatory approvals.
|