DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.

Finansal Duran Varlık Satışı

Gönderim Tarihi:04.04.2023 18:21:20
Bildirim Tipi:ODA
Yıl:
Periyot:

Özet Bilgi

Finansal Duran Varlık Satışı

İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
Finansal Duran Varlık Satışı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
04/04/2023
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Akaryakıt ve otogaz dağıtımı
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
800.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde tamamlanacaktır.
Satış Koşulları
Peşin (Cash)
Satılan Payların Nominal Tutarı
400.000.000 TL
Beher Pay Fiyatı
0,40 USD
Toplam Tutar
160.000.000 USD (Kapanış uyarlamalarına tabidir)
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%50
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)
%0
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
%0
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%7,27
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%6,70
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Varlık ve kaynaklarımızın verimli kullanılmasına, Şirketimiz faaliyetlerine ve işletme sermayesine olumlu etkisi olacağı beklenmektedir.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
Pay devrinin yapılacağı kapanış tarihinde belli olacaktır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
Mevcut durumda bir belirleme yapılmamıştır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
Mevcut durumda bir Yönetim Kurulu Kararı alınmamıştır.
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
Yönetim, denetim, sermaye bakımından ilişki yoktur.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
04/04/2023
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Satış Bedeli Pazarlık Usulü belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
Yoktur.
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Yoktur.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Değerleme raporu bulunmamaktadır.
Açıklamalar

Şirketimiz Yönetim Kurulu; 20.01.2023 tarihli toplantısında, özetle; 

Şirketimizin; Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (Aytemiz Akaryakıt) sermayesinde sahip olduğu % 50 payın satış ve devrine yönelik görüşmeler kapsamında akdedilen kesin ve bağlayıcı nitelikte herhangi bir sözleşmenin mevcut olmadığı; bu kapsamda konuya ilişkin olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa katılımcılarının farklı yorum ve değerlendirmelere ulaşmasına imkân verebilecek nitelikte olduğu ve mevcut koşullar ile yapılacak bir özel durum açıklamasının Şirketimizin meşru çıkarlarına zarar verebileceği dikkate alınarak; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği'nin ("Tebliğ") 6 ncı maddesi  ile ‘Özel Durumlar Rehberi'nin ("Rehber") konuya ilişkin hükümleri kapsamında; söz konusu içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar vermiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 04.04.2023 tarihli toplantısında ise, diğer hususların yanı sıra, özetle;

1)   Aytemiz Akaryakıt'ın 800.000.000 Türk Lirası ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu % 50 oranındaki, toplam 400.000.000 Türk Lirası itibari değerde 400.000.000 adet payın tamamının; Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından Şirketimiz ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkisi bulunmayan PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e ("Alıcı") yapılan pazarlıklar neticesinde toplamda (uyarlamaya tabi) 160.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") ve ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına ("İşlem"),

 

2)   İşlem'in koşulları ve taraflarının hak ve yükümlülüklerine ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin tüm hükümleri, ekleri ile Pay Devir Sözleşmesi tahtında yer alan Pay Devir Sözleşmesi veya aracı kurumlarla İşlem için imzalanacak talimatlar ve İşlem uyarınca imzalanması öngörülen veya bunlarla bağlantılı tüm sözleşme veya protokollerin (tüm belgeler birlikte "Sözleşmeler" olarak anılacaktır) kabulüne ve Şirketimiz de dâhil satıcılar ile Alıcı arasında akdedilmesine,

 

3)   Aytemiz Akaryakıt sermayesindeki paylara ilişkin satış ve devir işlemine ilişkin olarak; İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden bir önceki iş günü olan 03.04.2023 tarihinde saat 15:30'da Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından açıklanan alış ve satış kurunun ortalaması üzerinden hesaplanan toplam Satış Bedeli'nin;

-      Şirketimizin kamuya açıklanmış son finansal tabloları olan 31.12.2022 tarihli finansal tablolarına göre varlık (aktif) toplamına oranının % 7,27 olması ve

-      İşbu Yönetim Kurulu Karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirketimiz değerine oranının % 13,93 olması ve

-      Sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranının % 6,70 olması

 

sebepleriyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ilgili hükümleri kapsamında "önemli nitelikte işlem" mahiyetinde olmadığından Şirketimiz pay sahipleri açısından "ayrılma hakkı"nın doğmadığına, 

 

karar verilmiş olup söz konusu Karar'a istinaden Şirketimiz ile Alıcı arasında 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' akdedilmiştir. 

İşlem'in, Şirketimiz açısından özetine yukarıda yer verilmekle birlikte; İşlem'e bütün olarak bakıldığında; İşlem'in Tarafları arasında, 04.04.2023 tarihinde imzalanan "Pay Devir Sözleşmesi" doğrultusunda, Aytemiz Akaryakıt sermayesinin toplamda %100'ünü temsil eden payların; yapılan pazarlıklar neticesinde, PJSC Tatneft n.a. V.D. Shashin'e, toplamda (bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak) 320.000.000 USD bedel ("Satış Bedeli") (Şirketimize düşen yine bazı kapanış uyarlamalarına tabi olarak 160.000.000 USD) ve 04.04.2023 tarihli ‘Pay Devir Sözleşmesi' üzerinde mutabık kalınan diğer koşullar ile satılmasına karar verilmiş bulunmaktadır.

İşlem kapanışının, gerekli yasal onayların alınması sonrasında gerçekleşmesi beklenmektedir.

Pay devrine ilişkin önemi haiz hususlar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı ‘Özel Durumlar Tebliği' hükümleri kapsamında süreç içerisinde özel durum açıklamalarına ayrıca konu edilecektir.

Pay sahiplerimize ve kamuoyuna saygılarımızla duyurulur.

*İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup Türkçe ve İngilizce açıklama metinlerinde bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.


                                    


Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.