1 | CEMAL YUSUF ATA | HİSSEDARLAR SERVİSİ MÜDÜR | TURCAS PETROL A.Ş. | 27.08.2009 18:32:17 | |
2 | NURETTİN DEMİRCAN | MUHASEBE MD. YRD. | TURCAS PETROL A.Ş. | 27.08.2009 18:30:44 |
TURCAS PETROL ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 2009 - 30 HAZİRAN 2009 YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU YÖNETİM KURULU Erdal Aksoy Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yılmaz Tecmen Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Halil Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Üyesi (Denetim Komitesi Üyesi) Mehmet İlhan Nebioğlu Yönetim Kurulu Üyesi (Denetim Komitesi Üyesi) Necip Süreyya Serdengeçti Yönetim Kurulu Üyesi Saffet Batu Aksoy Yönetim Kurulu Üyesi Banu Aksoy Tarakçıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyeleri 25.04.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 2009 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere 3 yıl müddetle seçilmişlerdir. . DENETİM KURULU Erdoğan Öcal Denetçi Nedret Ergene Denetçi Denetim Kurulu Üyeleri, şirketimizin 05.05.2009 tarihinde yapılan 2008 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında 1 yıl için seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi'nin 16 ve 23'nci maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir. Denetim Komitesi üyeleri ise, SPK'nın Seri X ,No:19 madde 3 tebliği uyarınca 22.06.2004 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında oluşturulmuştur.Denetim Komitesi ,Sermaye Piyasası Kurulu 'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak iki icracı olmayan üyeden oluşmaktadır.Kurul üyeleri mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip bulunmaktadırlar. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI HİSSEDARLAR SERMAYE PAYI (TL) SERMAYE ORANI (%) Aksoy Holding A.Ş. 31.430.095,09 23,03 Aksoy Petrol Dağıtım YatırımlarıA.Ş 38.931.057,14 28,52 Diğer Hissedarlar 27.029.838,28 19,80 Halk 39.109.009,49 28,65 Toplam 136.500.000,00 100,00 ŞİRKETİN SERMAYE YAPISI GRUP TUTAR A 136.499.850.00 B 112,50 C 37,50 TOPLAM 136.500.000,00 İŞLETMENİN FAALİYETLERİ VE YATIRIM PROJELERİ Turcas, liberalleşen enerji piyasalarında akaryakıt dağıtımı, petrol rafinajı, petrokimya üretimi-dağıtımı, elektrik üretimi-dağıtımı-ticareti ve doğalgaz ithalatı-toptan satışı alanlarında faaliyetler sürdüren, yeni atılımlarda bulunan, yatırımlar yapan ve planlayan şirket olarak Türkiye ve komşu ülkelerde Entegre Enerji Şirketi olma hedefine doğru hızla ilerlemektedir. Turcas, yeniden yapılanma sürecinde bağlı olarak, faaliyetlerini petrol, doğalgaz ve elektrik kollarında gelişerek sürdürecektir. Enerjinin karlı olabilecek her dalında ve Türkiye'yi kapsayan geniş bir bölgede çeşitlendirilmiş portföyü ile lider bir enerji şirketine dönüşecektir. Turcas, petrol ve doğalgaz sektörlerinde yeni başlatacağı faaliyetlerine ilişkin Azerbaycan'ın devlet petrol ve doğalgaz şirketi State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR) ile stratejik bir ortaklık olan SOCAR & TURCAS Enerji A.Ş.'ni (STEAŞ) 2006 yılı sonlarında kurmuş idi. Turcas bu şirketin %25 oranında hissedarıdır. SOCAR, Bakü-Tiflis-Ceyhan ham petrol boru hattının %25 oranında hissedarıdır. Ceyhan'da hali hazırda ve önümüzdeki yıllar boyunca çok yüksek miktarda ham petrole sahiptir ve sahip olacaktır. Bakü-Tiflis-Erzurum Şah Deniz Doğalgaz boru hattının inşaatı da tamamlanmıştır. STEAŞ için düşünülen iki ana faaliyet konusu; 1) Ceyhan'da petrol rafinerisi kurmak, 2) Türkiye doğalgaz piyasasının liberalleşmesine paralel olarak Azeri doğalgazını Türkiye'ye ithal ederek iç piyasada kullanıcılara satmak ve toptan satış faaliyetlerinde bulunmaktır. 2008 Yılı içerisinde hissedarı bulunduğumuz SOCAR & Turcas Enerji A.Ş., hisselerinin %99,75'ine sahip bulunduğu SOCAR & Turcas Petrokimya A.Ş.'ni kurmuş ve bu şirket Türkiye tarihinin en önemli özelleştirmelerinden biri olan PETKİM Petrokimya Holding A.Ş.'nin %51 oranındaki hisselerinin özelleştirilmesi ihalesini kazanmış ve bu hisseleri 30 Mayıs 2008 tarihinde devralmıştır. Yine 2008 Yılı içerisinde hissedarı bulunduğumuz SOCAR & Turcas Enerji A.Ş., hisselerinin %99,999'na sahip bulunduğu SOCAR&Turcas Rafineri A.Ş.'ni kurmuş ve bu şirket Aliağa'da PETKİM sınırları içerisinde petrol rafinerisi kurmak üzere gerekli çalışmalara ve müracaatlara başlamıştır.Lisans başvurusu yapılmış olan yatırımın ÇED çalışması tamamlanarak ilgili rapor hazırlanmış olup Bakanlığın inceleme ve değerlendirmesine sunulmuştur. Bakanlıkça oluşturulan İnceleme ve Değerlendirme Komisyonu tarafından rapor ile ilgili Nihai kararı alınmış olup, Dokuz Eylül Üniversitesi tarafından bölgede gerçekleştirilen Emisyon çalışması sonuçlarına göre sürecin sonuçlandırılması beklenmektedir. Projenin ön mühendislik çalışmaları için dünyanın önde gelen yabancı mühendislik firmalarından Technip(İtalya)/UOP (İngiltere) firmalarıyla sözleşme imzalanmıştır. Sözkonusu çalışmanın birinci kısmı tamamlanmış olup, ikinci kısım çalışmalar çerçevesinde ünitelerde kullanılacak teknolojileri (lisans) seçmeye yönelik teklifler istenmiştir. Sözkonusu Rafineri 10 milyon ton ham petrol işleme kapasitesine sahip olacak olup ,üreteceği hafif ve ağır nafta ürünleriyle öncelikle Petkim'in hammade ihtiyacını karşılarken ,diğer taraftan mevcut yurtiçi üretimin yetersiz kaldığı ve halen ithalat ile karşılanan değer petrol ürünleri açığının bir kısmını karşılayacaktır. STEAŞ , hem Petkim'in kısa ,orta ve uzun vadeli ihtiyaçlarının sürdürülebilir şekilde karşılanmasına verdiği önem hemde içinde bulunulan küresel krizin sebebiyet verdiği finansman zorlukları nedeniyle, önceliğini Petkim Hammade Rafineri Projesine vermiş olup 2007 içinde EPDK'ya lisans başvurusunu yapmış olduğu 10 milyon tonluk Ceyhan Rafineri Projesini ileri planlamaya almıştır. Turcas'ın hali hazırdaki en önemli iştiraklerinden olan ve 2009 Yılı ilk altı ayında 3.452.379 Milyon TL satış hasılatı gerçekleştiren Shell & Turcas Petrol A.Ş., Türkiye akaryakıt ve madeni yağlar piyasasındaki kuvvetli pozisyonunu daha da kuvvetli hale getirmiştir. Şirket, yurt çapındaki 1250 civarındaki Shell markalı istasyon ağı vasıtasıyla benzin, düşük kükürtlü dizel ve madeni yağ piyasalarındaki lider konumu ile yüksek kükürtlü dizel satışlarındaki ikincilik konumunu sürdürmektedir. Turcas'ın elektrik üretimine ilişkin direk ve dolaylı hisseleri vasıtasıyla %100 iştiraki konumundaki Turcas Elektrik Üretim A.Ş., dünyanın önde gelen enerji şirketlerinden Alman E.ON Kraftwerke GmbH'in Türkiye'de kurulu %100 bağlı ortaklığı E.ON Holding A.Ş. ile; E.ON & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ve E.ON & Turcas Kuzey Elektrik Üretim A.Ş. unvanlı 2 adet ortak girişim şirketi kurmuştur. Bu şirketlerde Turcas Elektrik Üretim A.Ş.'nin hisse oranı %30'dur. E.ON & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. Denizli ilinde 800 MW kurulu güce sahip bir doğalgaz dönüşümlü termik santral kurmak ve işletmek üzere 2008 yılı içinde arazi satın alınmaya başlanmış olup EPDK'ya Elektrik Üretim Ön Lisans başvurusu yapmış ve olumlu ön görüş yazısını almıştır. Kurulan şirket dönem içinde projenin geliştirilmesi ile ilgili olarak teknik ve ekonomik fizibilite çalışmalarının yanı sıra, temel mühendislik, geoteknik çalışmalar ve ÇED müracaatlarını gerçekleştirmiş ve onay süreçleri tamamlanmıştır.2009 yılı içinde santralin inşaatı ve işletilmesi için gerekli tüm ruhsat ve izinlerin alınması, Botaş ile gaz tedarik ,kullanım ve bağlantı anlaşması,TEİAŞ ile de kullanım ve bağlantı anlaşmalarının yapılması, ana müteahhidin seçilmesi planlanmaktadır. E.ON& Turcas Kuzey Elektrik Üretim A.Ş. ise 800 MW kurulu güce sahip elektrik enerjisi üretecek ithal kömüre dayalı bir termik santral kurmak ve işletmek üzere kurulmuştur.2009 yılı içinde arazi ile ilgili işlemler, uzun süreli elektrik buhar satışına ilişkin ön anlaşmaların yapılması, 2010 yılı içinde ise lisans alımı ,temel mühendislik çalışmaları ve kullanılacak teknolojinin seçimi çalışmalarını öngörmektedir. E.ON Holding A.Ş., E.ON& Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ve E.ON &Turcas Kuzey Elektrik Üretim A.Ş .'deki hisselerinin tamamını Almanyanın önde gelen enerji şirketlerinden RWE AG'nin Türkiyedeki bağlı ortaklığı RWE Holding A.Ş.'ne devir işlemi tamamlanmıştır. Turcas Rüzgar Enerji Üretim A.Ş. yenilenebilir ve sürdürülebilir enerji yatırımları yapmak amacıyla Turcas Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak 2007 yılında kurulmuştur. Türkiye'nin 6 farklı noktasında rüzgardan toplam 400 MW kurulu güçte elektrik enerjisi üretmek üzere elektrik üretim lisansı almak üzere EPDK'ya gerekli başvuruları yapmıştır. Şirket dönem boyunca seçmiş olduğu 6 yatırım bölgesinden 3 tanesinde arsa kiralamaları yaparak rüzgar ölçüm direklerini dikmiş, özel şahıslara ait olmayan diğer bölgelerde de aynı amaca ilişkin gerekli müracaatları yapmıştır. 2009 yılı içinde fizibilitelerini hazırlamayı, ÇED çalışmalarını tamamlamayı , tedarikçiler ile görüşmelerini nihai aşamaya getirmeyi ve başvurularına istinaden EPDK'dan lisanslarını almayı, 2010 yılı içersinde ise uygun bulduğu sahalarda rüzgar türbini yatrımlarını tamamlayarak elektrik enerjisi üretmeyi hedeflemektedir. Turcas'ın, doğalgaz ithalatı ve toptan satışı sektörüne yönelik, %100 iştiraki konumundaki Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş. 2007 yılı sonunda başladığı doğalgaz toptan satış faaliyetlerini sürdürmektedir. KAR DAĞITIM POLİTİKASI 25.04.2007 yılında yapılan 2006 yılı Olağan Genel Kurulu'nda alınmış bulunan 2007 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası olarak; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili tebliğlerine uygun olarak Dönem Karından Geçmiş Dönem Zararlarını mahsubu, ödemekle yükümlü olduğu vergiler ve Yasal Yedekler ayrıldıktan sonra Dağıtabilecek k r oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde dağıtılabilecek asgari k r rakamının altında kalmamak üzere Yönetim Kurulu'nca alınacak K r Dağıtım kararı, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİMİ İşletmemiz 01.07.2006 tarihinden itibaren akaryakıt satış ve pazarlama faaliyetini %30 pay ile iştirak ettiği Shell & Turcas Petrol A.Ş.'ne devretmiş olduğundan direk satış geliri bulunmayıp, iştirak geliri, konsolide edilen iştiraklerin satış gelirleri v.b. gelirleri mevcuttur. Turcas Grubu şirketleri mevcut finansman kaynaklarını YTL ve Döviz cinsinden en uygun koşullarla Türk bankalarının yurtiçi ve yurtdışı şubelerinde değerlendirmektedirler. Büyük miktarlardaki nakit giriş ve çıkışları önceden planlamaya alınarak vadeler bunlara göre ayarlanmaktadır. Şirketimizde risk yönetimi ile işgili çalışan ayrı bir birim bulunmamakla beraber olası risklerin yönetimi Şirket'in Yönetim Kurulu ,Hukuk Departmanı ve Finans Müdürlüğünün koordinasyonunda gerçekleştirilmektedir. HESAP DÖNEMİNİN KAPANMASINDAN SONRA MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR; Şirketimizin % 23,03 oranında hissedarı bulunan Aksoy Holding A.Ş. , yine şirketimizin % 28,52 oranında hissedarı bulunan Aksoy Petrol Dağıtım Yatırımları A.Ş.'ni bütün aktif ve pasifleri ile devralarak hisse oranını % 51,55 'e yükseltmiştir. YAPILAN ARAŞTIRMA GELİŞTİRME FAALİYETLERİ; Şirketimizin Araştırma -Geliştirme faaliyetleri yoktur. TEMEL RASYOLAR ( 01.01.2009/30.06.2009) i) Cari Oran : 6,08 ii) Borçlanma Oranı : 0,09 iii) Borçların Toplam Kaynaklara Oranı : 0,08 iv) Özsermaye K rlılığı : 0,02 v) Aktif Karlılık : 0,005 ÜST YÖNETİMDE YIL İÇİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV BAŞINDA BULUNANLARIN ADI,SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBESİ; Turcas Petrol A.Ş. ; Cabbar Yılmaz............; 35 yıl Satış biriminde görev yapmıştır. Nurettin Demircan.......; 32 yıl Mali İşler biriminde görev yapmıştır. Cemal Yusuf Ata.........; 32 yıl Mali İşler biriminde görev yapmıştır. Bülent Büyükgüner.....; 17 yıl Finans biriminde görev yapmıştır. M.Levent Savrun......... ; 32 yıl IT ve İdari İşler birimlerinde görev yapmıştır. Hasan Evin..................; 19 yıl IT biriminde görev yapmıştır. Esra Ünal....................; 12 yıl Avukat olarak görev yapmıştır. Grup Şirketleri; Cemal Şafak Ayışığı.... ; 20 yıl Finans biriminde görev yapmıştır Halil A.Semerci...........; 29 yıl Rafineri sektöründe görev yapmıştır Yiğit Özkan..................; 21 yıl İnşaat,Enerji sektöründe görev yapmıştır Serhan Gencer............. ; 12 yıl Enerji sektöründe görev yapmıştır PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ,TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER; Şirketimizde 2009 ilk altı ayı içinde ortalama çalışan sayısı 27 kişidir.Personel herhangi bir sendika veya bu türden teşkilata üye değildir.Bu nedenle işçi hareketi , toplu sözleşme uygulaması yoktur.Personele sağlanan haklar ve menfaatler ; yemek, servis, özel sağlık sigortası'dır. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN BAĞIŞLARA İLİŞKİN BİLGİ Dönem içerisinde Yönetim'in onayı doğrultusunda, Petrol Sanayi Derneği, Türk Eğitim Vakfı, Akut Arama Kurtarma Derneği, Türkiye İş Kadınları Derneği ve Türk Demokrası Vakfı'na toplam 28.183,74 TL bağış yapılmıştır. MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLERİ HAKKINDA BİLGİ; Şirketimizin yurtdışında irtibat bürosu, şubesi yoktur. KONSOLİDASYONA TABİ İŞLETMELERİN ANA ORTAKLIK SERMAYESİNDEKİ PAYLARI HAKKINDA BİLGİLER; TAM KONSOLİDASYONA TABİ ŞİRKETLER; Turcas Enerji Holding A.Ş. .............% 99,996 Turcas Gaz Toptan Satış A.Ş........... % 99,96 Turcas Elektrik Üretim A.Ş............. % 2,142 Turcas Elektrik Toptan Satış A.Ş......% 33,32 Turcas Rüzgar Enerji Üretim A.Ş. ....( Dolaylı Ortaklık) TAM KONSOLİDASYONA TABİ OLMAYAN ŞİRKETLER; Shell & Turcas Petrol A.Ş........... % 30 Socar&Turcas Enerji A.Ş............ % 25 Socar& Turcas Petrokimya A.Ş....% 25 Socar& Turcas Rafineri A.Ş..........% 25 RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş....% 30 RWE & Turcas Kuzey Elektrik Üretim A.Ş....% 30 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili kararları gereği Faaliyet Raporları ve Şirket İnternet Sitesi'nde 2004 yılından itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporlarını yayınlanmaktadır. İlgili Uyum Raporu çerçevesinde şirketimiz; Pay sahiplerinin hakları, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ile menfaat sahiplerini ilgilendiren kararlarda Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini hedefler. 1- Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Turcas Petrol A.Ş. (Turcas veya Şirket)'nin pay sahiplerinin Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen haklarının kullanımı konusunda Mali Bölüm bünyesinde bu konularda uzman kişilerden oluşan bir grup görev yapmaktadır. Bu grup pay sahiplerinin hakları, kamuyu aydınlatma ve bilgi verme, menfaat sahipleri ile ilişkiler, sosyal sorumluluk, denetim ve Yönetim Kurulu'nun faaliyetleri konusunda TTK, Şirket Ana Sözleşmesi ve SPK İlkeleri çerçevesinde çalışmaktadır. Genel prensipleri itibarıyla Şirket'in finansal durumuna ve faaliyet sonuçlarına etki edecek durumlar zaman geçirmeksizin doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bir şekilde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin insan kaynakları politikası ve iş ahlakı politikası uygulamaları sürdürülmekte olup çalışanların hakları ile ilgili temel prensipler yıllık faaliyet raporlarında yayınlanmaktadır. Şirketimiz faaliyet gösterdiği iş kolunun özelliği gereği sosyal sorumlulukları çerçevesinde 2001 yılında bir Emniyet, Sağlık ve Çevre (ESÇ) politikası yürürlüğe koymuştur. Şirket ile çalışan servis sağlayıcılar ve müteahhitlere de bu politika tanıtılmakta ve politikaya uygun olarak çalışmaları şart koşulmaktadır. Dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayı Şirket aleyhine açılan dava yoktur. Şirketimizin Yönetim Kurulu, TTK, Şirket Ana Sözleşmesi ve SPK prosedürleri ile genel kabul görmüş etik kurallar çerçevesinde sorumluluklarını yürütmektedir. Yönetim Kurulu SPK Tebliği'ne uygun olarak icradan sorumlu olmayan iki üyeden oluşan bir Denetim Komitesi teşkil etmiştir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri İle İlişkiler Pay sahipleri ile ilgili işlemler 2008 yılı içinde oluşturulan Hissedarlar Servisi tarafından yürütülmektedir.. Konuyla ilgili olarak: Cemal Yusuf Ata Hissedarlar Servis Müdürü +90 212 259 0000 (x1205) yusuf.ata@turcas.com.tr Engin Çaylan Muhasebe Uzmanı +90 212 259 0000 (x1253) engin.caylan@turcas.com.tr Nesrin Aşula Muhasebe Uzmanı +90 212 259 0000 (x1256) nesrin.asula@turcas.com.tr görev yürütmektedirler. Bu grubun başlıca faaliyetleri SPK-İMKB-Takasbank ilişkileri, sermaye artırımları, halka arz işlemleri, temettü ödemeleri, ortaklar pay defteri kayıtlarının güncellenmesi, hisse devirleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve KAP ile ilgili işlemler, olağan ve olağanüstü genel kurul çalışmaları, kamuyu aydınlatma işlemleridir. Dönem içerisinde yaklaşık 120 civarındaki başvurunun tamamı yanıtlanmıştır. . Şirketin Yatırımcı İlişkileri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Batu Aksoy, Sn. Süreyya Serdengeçti yerli ve özellikle uluslararası yatırımcılarla görüşmek, yatırım konferanslarına Turcas adına katılmak ve temsil etmek ve yatırımcıların olası tüm sorularını yanıtlamak görevlerini üstlenmişlerdir. Turcas, var olan ve potansiyel yatırımcıları ile yurtiçinde ve yurtdışında düzenli olarak görüşmeler yapmakta, Şirket'in ve iştiraklerinin faaliyetleri, projeleri, mali yapıları vb. tüm konularda ve Türkiye'deki makro ekonomik durum ve gelişmelerle ilgili detaylı bilgi akışı ve güncellemeleri en şeffaf şekilde sağlamaktadır. 2006 yılı içinde aktif olarak başlatılan Yatırımcı İlişkileri faaliyetleri kapsamında 2006 yılında toplam 69, 2007 yılında toplam 102 ,2008 yılında da toplam 85 uluslararası yatırımcı/fon, 2009 Yılı ilk altı ayı içerisinde 25 gerçek ve tüzel kişi yurtiçi/yurtdışı yatırımcı / fon ile görüşme yapılmıştır. 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahipleri dönem içinde yaklaşık 120 adet çeşitli konuda bilgi talebinde bulunmuştur. Talepler genellikle hisse değişimi, hisse devri, temettü dağıtımı, sermaye artışı, mali tablolara ilişkin talepler, Faaliyet Raporu talepleri, hisse senetlerinin fiyatları, dönem k rı, özel durum açıklamaları vb. Talep edilen bilgiler sözel ve/veya yazılı olarak cevaplanmaktadır. 2004 yılından itibaren pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler SPK - TÜBİTAK/Bilten ortak projesi olan KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında elektronik ortamda duyurulmaya başlanmıştır. Şirket Ana Sözleşmesi'nin 22. maddesi gereğince "Belli hususların incelenmesi için gerektiğinde Genel Kurul'ca özel murakıplar seçilir" hükmü mevcut olup, dönem içinde böyle bir talep olmamıştır. Şirket hisse senetlerinin tamamı nama yazılı olup, hisse senedi sahiplerine ilişkin kayıtlar güncel olarak Şirket pay defterine kaydedilmektedir. Hisseleri İMKB'de işlem gören ortaklar için, Genel Kurul davet il nlarında da belirtildiği üzere sahip oldukları hisselere ilişkin ortaklık bilgileri ile birlikte toplantı giriş kartlarını alabilmelerini teminen toplantı tarihinden en geç bir hafta önce Şirket merkezine başvurmaları istenmektedir. Bu şekilde Hazirun Cetveli toplantıdan bir hafta önce oluşturulmaktadır. Genel Kurul'dan 15 gün önce döneme ilişkin finansal raporlar ortakların incelemesine, Şirket merkezinde hazır bulundurulmakta ve ortaklara taahhütlü olarak gönderilen davet mektuplarının ekinde ilgili dönemin Bil nço ve K r-Zarar Tablosu da yer almaktadır. Şirket Genel Kurullarına katılan pay sahipleri tarafından yöneltilen çeşitli sorular, oturum divan heyetince cevaplandırılmaktadır. Genel Kurul toplantısının sonunda dilekler ve temennilere yer verilmektedir. Bu kapsamda toplantıya katılan pay sahiplerinin vermiş olduğu öneriler toplantı divanınca değerlendirilerek, Genel Kurul'un onayına göre sonuçlandırılmaktadır. Birleşme, bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul tarafından alınması konusunda Şirket Ana Sözleşmesi'nde ayrıca bir hüküm bulunmamaktadır. Ancak birleşme, bölünme, devir gibi hususlarda Şirket Yönetim Kurulu'nca karar alınarak Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır. TTK genel hükümlerinde Genel Kurul görevleri tanımının yapılmış olması nedeniyle Şirket Ana Sözleşmesi'nde bu konular yer almamaktadır. Genel Kurul'a katılımı kolaylaştırmak amacıyla gazete ilanları verilmekte ve ortaklarımıza taahhütlü çağrı mektupları gönderilmektedir. Genel Kurul Toplantı Tutanakları Ticaret Sicili'nde ve Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirket Genel Kurul Toplantılarında hissedarların oy haklarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ancak Şirket Ana Sözleşmesi'nin 13. ve 22. maddeleri gereği, imtiyazlı pay sahiplerinin Yönetim ve Denetim Kurulu seçimlerinde aday gösterme imtiyazı mevcuttur. Şirketimizde karşılıklı iştirak içinde olan ve h kimiyet ilişkisini getiren bir ortaklık mevcut değildir. Şirket yönetiminde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. 6- K r Dağıtım Politikası ve K r Dağıtım Zamanı Şirket'in k rına katılım konusunda Ana Sözleşme gereği herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır Şirket Ana Sözleşmesi'nin 40. maddesinde K r Dağıtımı Politikası Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş olup, prensip olarak TTK ve SPK'nun ilgili tebliğlerine uygun olarak dönem k rından geçmiş dönemlerin zararlarının mahsubundan sonra dağıtılabilecek k r oluşması durumunda SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde dağıtılabilecek k r rakamının altında kalmamak üzere Yönetim Kurulu'nca Genel Kurul'un onayına sunulmakta ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanmaktadır. Turcas'ın 2007 ve izleyen yıllara ilişkin K r Dağıtım Politikası'nın belirlenmesi hakkında Yönetim Kurulumuzun 18.04.2007 tarih ve 2007/8 No.lu kararı gereği; Bölgesel ve Entegre Bir Enerji Şirketi olma hedefindeki Turcas kurumsal kimliği, hedefleri ve vizyonuyla, istikrarlı büyüme, devamlı k r etme, düzenli k r payı dağıtma ve Şirket değerini yükselterek mevcut ve potansiyel tüm yatırımcılarını memnun etmeyi hedeflemektedir. Şirket Ana Sözleşmesi'nin "K r'ın Tevzi" adlı 40. Maddesinde K r Dağıtımı Politikası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu çerçevede; 2007 ve izleyen yıllara ilişkin K r Dağıtım Politikası olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili tebliğlerine uygun olarak Dönem K rından Geçmiş Dönem Zararlarının mahsubu, ödemekle yükümlü olduğu Vergiler ve Yasal Yedekler ayrıldıktan sonra Dağıtılabilecek K r oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde dağıtılabilecek asgari k r rakamının altında kalmamak üzere Yönetim Kurulu'nca alınacak K r Dağıtım Kararı, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 7- Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesi'nin 7. maddesinde Şirket'in nama yazılı A Grubu hisse senetlerinin devrinin Şirket'e karşı geçerli olması için "Beyaz Ciro" ile yapılan devir ve temliklere Yönetim Kurulu peşinen muvafakat eder ve Yönetim ile Denetim Kurulu üyeliklerine aday göstermekte imtiyaz sahibi olan B ve C Grubu hisselerinin devrinin Şirket'e karşı geçerli olması için Yönetim Kurulu'nun muvafakatı şarttır hükümleri yer almaktadır. Buna göre A grubu hisselerin devrindeki kısıtlama Yönetim Kurulu'nun peşinen muvafakatı ile kaldırılmıştır. Ancak B ve C grubu hisselerin devrinde B ve C grubu hisse sahipleri devir anlaşması koşullarına uymak zorundadırlar. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin bilgilendirme politikası yazılı olarak düzenlenme işlemleri devam etmekte olup, önümüzdeki günlerde şirket web sitesinde yayınlanacaktır.. Ancak genel prensipler itibarıyla uygulamamız şöyledir: Basına sektör ve Şirket ile ilgili, Yönetim Kurulu Başkanı ve sözleşmeli olarak danışmanlık hizmeti veren bir şirket tarafından gerektiği durumlarda açıklamalar yapılmaktadır. Finans kuruluşlarından yöneltilen sorular Yönetim Kurulu'nca, pay sahiplerine ise 2. madde de belirttiğimiz kişilerce soruların niteliğine göre cevap verilerek bilgilendirme politikamız yürütülmektedir. Şirketimizin bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yönetim Kurulu Başkanı Erdal Aksoy ve Yönetim Kurulu Üyesi Saffet Batu Aksoy sorumludur. 9- Özel Durum Açıklamaları 2009 yılı ilk altı ayı içerisinde SPK tebliğleri uyarınca 17 adet Özel Durum Açıklaması zamanında yapılmış ve bunlarla ilgili SPK veya İMKB tarafından talep edilen ek açıklamalar 1 adettir. Şirketimizin hisseleri herhangi bir yurtdışı borsasına kote değildir. 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin İnternet sitesi adresi www.turcas.com.tr'dir. İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5'te listelenen aşağıdaki bilgiler bulunmaktadır: Ticaret Sicil Bilgileri Ana Sözleşme Son durum itibarıyla Yönetim Kurulu Üyeleri Ortaklık Yapısı 31.03.2000 ile 31.03.2009 dönemleri arasındaki Denetim Raporları 2000-2008 yılları arasındaki Faaliyet Raporları Genel Kurul Bilgileri Kurumsal Yönetim İlkeleri Şirketimizin web sitesinde ayrıca: Yatırımcı İlişkilerine ait ayrı bir bölüm, Hisse senedi bilgileri, Temettü ödemeleri, Sermaye artırım bilgileri, Analist takibi ve raporların verildiği bir bölüm, Konuşma ve sunumlara ait bir bölüm, Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri, Son beş yıla ait her m li çeyrek döneme ilişkin m li tablolar da verilmektedir. 11- Gerçek Kişi Nihai H kim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirket'in Gerçek Kişi Nihai Pay Sahibi Ortakları ve bunlara ilişkin hisse değişiklikleri, SPK tebliğleri uyarınca Özel Durum Açıklama Formu, Faaliyet Raporu ve üçer aylık mali tablo dipnotlarında açıklanmaktadır. 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenebilecek durumda olan Yönetim Kurulu Üyelerinin, Şirket üst düzey Yöneticilerinin ve Şirket Müdürlerinin isimleri yıllık Faaliyet Raporu'nda aşağıdaki gibi halka duyuruluyor olması nedeniyle ayrıca bir açıklama yapılmamıştır: Erdal Aksoy Yönetim Kurulu Başkanı Yılmaz Tecmen Yönetim Kurulu Başkan Vekili Saffet Batu Aksoy Yönetim Kurulu Üyesi Banu Aksoy Tarakçıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet İlhan Nebioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Necip Süreyya Serdengeçti Yönetim Kurulu Üyesi Erdoğan Öcal Denetim Kurulu Üyesi Nedret Ergene Denetim Kurulu Üyesi Esra Ünal Hukuk Müdürü Cabbar Yılmaz Koordinasyon ve Düzenleyici İşler Direktörü Cemal Yusuf Ata Hissedarlar Servisi Müdürü Nurettin Demircan Muhasebe Müdürü Adem Bülent Büyükgüner Finans Müdürü MehmetLevent Savrun İdari İşler Müdürü Hasan Evin Bilgi İşlem (IT) Müdürü Yiğit Özkan Petrol ve Gaz Projeleri Direktörü Serhan Gencer Elektrik Projeleri Direktörü Cemal Şafak Ayışığı Grup Mali İşler Direktörü (CFO) Halil Aytekin Semerci Rafineri Projeleri Direktörü Murat Sancar Bağımsız Dış Denetim Başdenetçisi Ömer Ünsal Finansal Danışman BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahiplerine Yıllık Olağan Genel Kurul toplantılarında kendilerini ilgilendiren hususlarda gerekli bilgiler verilmektedir. Ayrıca sözel olarak yapılan taleplere de yetkililerce gerekli açıklamalar yapılmakta, Şirketimizle ilgili diğer bilgiler, Faaliyet Raporları ve denetim raporları Şirketimizin İnternet sitesinde yer almaktadır. 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket çalışanlarının ve diğer menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir uygulama mevcut değildir. 15- İnsan Kaynakları Politikası Şirket'in insan kaynakları politikasının esasları aşağıdaki gibidir: İlgili iş ve pozisyon için öngörülen niteliklere sahip kişileri seçmek ve işe almak; Her personelin becerilerine ve Şirket'in ihtiyaçlarına uygun eğitim ve kariyer fırsatları yaratmak ve sunmak; Personeli başarıya motive etmek; personelin bilgi ve deneyimlerini artırmasına olanak sağlamak ve personeli başarıları doğrultusunda ödüllendirmek; Sağlıklı bir çalışma ortamı yaratmak; Tüm personele saygı göstermek ve personelin hak ve çıkarlarını korumak; Personele, benzer strateji, ilke ve ihtiyaçlara sahip şirketler ile rekabet edebilecek yararlar/imkanlar paketi sağlamak; Yaptıkları işi ilgilendiren veya etkileyen bütün olay ve gelişmeler konusunda personeli bilgilendirmek. Şirket'in, yukarıda bahsedilen insan kaynakları politikalarının oluşturulması ve uygulanması Mali Bölüm'ce yürütülmektedir. Çalışanlardan herhangi bir ayrımcılık şik yeti alınmamıştır. 16- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Bu maddede belirtilen tüm işlemler iştirakimiz STAŞ tarafından dünya standartlarında gerçekleştirilmektedir. 17- Kurumsal Sosyal Sorumluluk Çevreye Karşı Yükümlülüğümüz: Şirket Yönetim Kurulu tarafından 2001 yılında Emniyet, Sağlık ve Çevre (ESÇ) politikası onaylanmış ve uygulanmaya başlanmıştır. Bu politika çerçevesinde personel bütün kazaların önlenebilir olduğu felsefesiyle eğitilmektedir. Şirket ile çalışan üçüncü kişilere de bu politika tanıtılmakta ve politikaya uygun olarak çalışmaları şart koşulmaktadır. Dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayı Şirket aleyhine açılan dava yoktur. Topluma Karşı Yükümlülüğümüz: Yönetim Kurulu tarafından 1 Mayıs 1997 tarihinde Şirket çalışanları için "İş Ahl kı Politikası" yürürlüğe konmuştur. Bu politika menfaat çatışmaları, Şirket içinden bilgi, politik yardımlar, muhasebe standartları ve dokümantasyon, alınan hediyeler gibi konularda Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemektedir. Bu politika çerçevesinde her yılsonunda tüm çalışanlardan "İş Ahl kı Politikası ve Yönetmeliklere Kişisel Uyum" formu adı altında yazılı bir beyan ve taahhüt alınmaktadır. Şirketimiz yıllar içerisinde Petrol Sanayi Derneği (PETDER), Petrol Platformu Derneği (PETFORM), Türk Eğitim Vakfı (TEV), Türkiye Emniyet Teşkilatı Şehit, Dul, Yetimlere Yardım Derneği ve Unicef Türkiye Milli Komitesi olmak üzere Yönetim'in onayı doğrultusunda çeşitli bağışlar yapmıştır. Bu bağışların tutarı 2004 yılı için 22.914 YTL, 2005 yılı için 27.475 YTL, 2006 yılı için 18.081 YTL, 2007 yılı için 20.784 YTL,2008 yılı için ise 23,240 YTL, 2009 Yılı İlk altı ayında 28.183,74 TL'dir. 2009 Yılı ilk altı ayı içerisinde, Şirket aleyhine ve Turcas Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri hakkında açılmış herhangi bir dava bilgisi, Şirketimize ve Hukuk Müşavirliğine intikal etmemiştir. 18- Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirket Yönetim Kurulu yedi üyeden oluşur ve Genel Kurul tarafından üç yıl için seçilir. Yönetim Kurulu'nun üç üyesi "B" grubu hissedarların göstereceği adaylardan, iki üyesi "C" grubu hissedarların göstereceği adaylardan, iki üyesi de "A" grubu hissedarların göstereceği adaylardan Genel Kurul'un onayı ile seçilir. Yönetim Kurulu'nun İcracı Üyeleri: Erdal Aksoy Yönetim Kurulu Başkanı Yılmaz Tecmen Yönetim Kurulu Başkan Vekili Saffet Batu Aksoy Yönetim Kurulu Üyesi Banu Aksoy Tarakçıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu'nun İcracı Olmayan Üyeleri: Halil Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Mehmet İlhan Nebioğlu Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Necip Süreyya Serdengeçti Yönetim Kurulu Üyesi Şirketimizin Esas Sözleşmesi gereği 7 kişilik Yönetim Kurulu, A, B ve C grubu hissedarların atamaları sonucunda oluşmaktadır. Hissedarlar bu atamaları yaparken Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket'e katkıda bulunabilecek tecrübe, bilgi birikimi ve saygınlığa sahip kişi ve profesyonel yöneticilere görev vermeyi prensip edinmişlerdir. Yönetim Kurulu'nu oluşturan 7 kişiden; Başkan Erdal Aksoy'un Şirket sermayesindeki dolaylı payı %30,83, Üye Banu Aksoy Tarakçıoğlu'nun dolaylı payı %10,31, Üye Saffet Batu Aksoy'un dolaylı payı %10,31'dir. Başkan Vekili Yılmaz Tecmen'in Şirket'teki hissedarlık oranı %2,21'dir. Ayrıca ortağı olduğu YTC Turizm ve Enerji Ltd. Şti.'nin de Şirket'te %4,02 oranında payı vardır. Diğer Üyeler Bülent Çorapçı, M. İlhan Nebioğlu ve N. Süreyya Serdengeçti'nin Şirket sermayesinde herhangi bir payları bulunmamaktadır. Her yıl yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında TTK'nun 334. ve 335. maddeleri gereği Genel Kurul'ca, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görev almalarına izin verilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi'nde de bu konuda sınırlayıcı bir kural bulunmamaktadır. Böyle bir sınırlamaya ihtiyaç duyulmaması nedeniyle sınırlama gündeme gelmemiştir. 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket'in Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle aynen örtüşmekte olup bu ilkeler Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer almamaktadır. Şirket'in Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişlerine Faaliyet Raporu'nda ve Şirketimizin web sitesinde yer verilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkelerinde söz edilen eğitim çalışmalarına gerek bulunmamaktadır. 20- Turcas'ın Vizyonu, Değerleri, Misyonu ve Stratejik Hedefleri Turcas'ın vizyonu Türkiye'nin ve içinde bulunduğu coğrafyanın en saygın, dinamik ve verimli "Entegre Enerji Şirketi" olmaktır. Bu vizyon ışığında Turcas, 75 yılı aşkın birikimiyle enerjinin petrol ve türevleri, doğalgaz ve elektrik olarak sınıflandırılan ana alt sektörlerinde arama, üretim, taşıma, dağıtım, depolama ve ticaretine yönelik ulusal ve uluslararası, sinerji ve katma değer yaratan yatırım, faaliyet ve projelere odaklanmıştır. Turcas'ı Turcas yapan değerlerin başında saygınlığı, farklılık yaratma ve yaptığı işlerde öncü olma becerisi, çalışanları ve yöneticileri ile küresel ölçekte en üst etik ve kurumsal yönetim standartlara sahip olması, yerli ve özellikle yabancı sermaye ile başarılı ve sürdürülebilir işbirliği ve ortaklık yapma geleneği gelmektedir. Turcas, müşterilerine en kaliteli ürün ve hizmeti, en yüksek güvenlik, çevre koruma ve etik davranış standartlarında sunmayı ilke edinmiştir. Turcas'ın ana hedefi, çalışanlarının eğitim ve gelişimini takip ederek ve Türkiye'nin miras ve değerlerini koruyarak, büyümesini sürdürmek ve hissedarlarına değer yaratmaya devam etmektir. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından ertesi yıl için oluşturulan stratejik hedefleri sene sonlarında yöneticilerle tartışıp onaylamaktadır. Hedefler ve gerçekleşmeler ay sonlarında geçmiş ve piyasa karşılaştırmalı Faaliyet Raporları üzerinden yöneticilerle birlikte gözden geçirilmektedir. Şirketimizin vizyonu, değerleri ve misyonu her yıl yenilenen Faaliyet Raporu'nda ve web sitesinde de yer almaktadır. 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki üyeden Denetim Komitesi oluşturulmuş bulunmaktadır. Şirketimizde risk yönetimi ile ilgili çalışan ayrı bir birim bulunmamakla beraber olası risklerin yönetimi Şirket'in Yönetim Kurulu, Hukuk Departmanı ve Finans Müdürlüğünün koordinasyonunda gerçekleştirilmektedir. Her yıl birimlerin ve faaliyetlerin risk değerlemelerine göre hazırlanan raporlar ilgili birimlerle paylaşılarak eylem planları ve taahhütleri alınmakta ve bu çalışmalar Denetim Komitesi'nce takip edilmektedir. 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesi'nde Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları açıkça belirlenmiştir. 23- Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu toplantılarının gündem maddeleri oluşan güncel konulara göre belirlenmektedir. Yönetim Kurulu 2009 yılı ilk altı ay içerisinde 7 kez toplanarak karar almıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantıya en uygun iletişim araçları kullanılarak ve toplantıya katılımı sağlayacak makul sürelerde davet edilmektedir. Sekretarya fonksiyonlarını Yönetim Kurulu kendi içinde dönüşümlü olarak yürütmektedir. Yönetim Kurulu kararlarının toplantıya katılanların oy çokluğu veya oy birliği ile alınıyor olması nedeniyle karşı oy bahis konusu olmamıştır. Ancak TTK ve Şirket Ana Sözleşmesi'nin 22. maddesi uyarınca Yıllık Olağan Genel Kurullarda, B ve C Grubu hissedarların belirlediği adaylar arasından, Genel Kurul'un onayı ile seçilen iki bağımsız denetçi en az üç kez olmak üzere Yönetim Kurulu toplantılarına katılmak ve Şirket kayıtlarının yasalara ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunu inceleme yetki ve sorumluluğundadır. Yönetim Kurulu kararlarında farklı bir görüş olmaması nedeniyle kamuya açıklanması gereken bir durum oluşmamaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin IV. Bölüm 2.17.4 maddesinde yer alan konularda Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında üyelerce yöneltilen soruların müzakere mahiyetinde olması nedeniyle karar zabıtlarına geçirilmemektedir. Şirket Ana Sözleşmesi, Yönetim Kurulu'nda belirli bazı konularda karar alınması için "C" Grubu hissedarların temsilcilerinin olumlu oyunu şart koşmaktadır. 24- Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine her yıl yapılan Olağan Genel Kurullarda Genel Kurul onayı ile TTK'nun 334 -335. maddelerinde belirtilen konular dahilinde işlem yapma izni verilmekle beraber, Şirket politikaları ve bazı anlaşmalar çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin hiçbirisi Şirket'le işlem yapmamakta ve rekabet etmemektedir, dolayısıyla herhangi bir çıkar çatışması oluşmamaktadır. 25- Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından 1 Mayıs 1997 tarihinde Şirket çalışanları için "İş Ahlakı Politikası" yürürlüğe konmuştur. Bu politika menfaat çatışmaları, Şirket içinden bilgi, politik yardımlar, muhasebe standartları ve dokümantasyon, alınan hediyeler gibi konularda Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemektedir. Bu politika çerçevesinde her yılsonunda tüm çalışanlardan 'İş Ahlakı Politikası ve Yönetmeliklere Kişisel Uyum' formu adı altında yazılı bir beyan ve taahhüt alınmaktadır. Şirketimizin İş Ahlakı Politikası Şirket çalışanlarının bilgisinde olmakla birlikte kamuya açıklanmamıştır. 26- Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmamıştır. Gelecekte Kurumsal Yönetim İlke ve Uygulamaları geliştikçe böyle bir komite oluşturulabilir. Üst Yönetim'e bir İcra Komitesi rehberlik etmekte olup, Yönetim Kurulu yetkisi dahilindeki konular önce İcra Komitesi'nin görüşüne sunulmaktadır. İcra Komitesi Üyeleri: Erdal Aksoy Yönetim Kurulu Başkanı Yılmaz Tecmen Yönetim Kurulu Başkan Vekili Saffet Batu Aksoy Yönetim Kurulu Üyesi Banu Aksoy Tarakçıoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyeleri: Halil Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet İlhan Nebioğlu Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinden ikisi aynı zamanda Denetim Komitesi Üyesi'dir. Denetim Komitesi Üyelerinin icra görevleri yoktur ve başka komitelerde de görevli değillerdir. Denetim Komitesi üyeleri SPK'nun belirlemiş olduğu prensipler çerçevesinde belli bir prosedüre göre görevlerini sürdürmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri birden fazla komitede yer almamaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyelerinin belirli prensipler çerçevesinde çalışıyor olmaları nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması meydana gelmemiştir. 27- Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar Şirket Ana Sözleşmesi'nde, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine Genel Kurul'ca kararlaştırılacak aylık, yıllık bir ödenek veya her toplantı için huzur hakkı ödenebilir ifadesi yer almaktadır. 2009 yılı ilk altı ay içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerine bu kapsamda 319.257 TL ücret ödemesi yapılmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan başka hak, menfaat ve performansa dayalı ödüllendirme yöntemi mevcut değildir. Şirket tarafından Yönetim Kurulu Üyelerine ve yöneticilere herhangi bir borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta ve lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir. |