Şirketimizin 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.03.2019 tarihinde saat 11:00'da yapılmıştır. Söz konusu toplantıda alınan kararlar;
Gündem Madde 3: Şirketimizin 2018 yılı faaliyet ve hesapları hakkında hazırlanmış "Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu", üç hafta süreyle ortaklarımızın incelemesine sunulmuş ve şirket merkezinde de hazır bulundurulmuş olduğundan; bir kez daha okunmasına gerek olmadığı ve doğrudan oylanması hususuna ilişkin olarak Sn. Hasan Hüsnü GÜZELÖZ tarafından verilen önerge; fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 4: Başkan'ın gündemin 4üncü maddesi uyarınca; 2018 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu görüş sayfasının okunması ile ilgili önergesi okundu. Bağımsız denetim firması raporunun görüş sayfası; PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetim Müdürü Sn. Burak ÖZPOYRAZ tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece pay sahiplerine bilgi verildi.
Gündem Madde 5: 2018 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okundu sayılmasına ve sadece Bilanço ve Gelir Tablosu ana kalemlerinin okunmasına ilişkin Sn. Hasan Hüsnü GÜZELÖZ tarafından verilen önerge; fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Finansal tabloların müzakeresi sonrasında yapılan oylama sonucunda 2018 yılına ilişkin finansal tablolar, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 6: 18.04.2018 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Sayın Hayrullah Murat Aka'dan boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yeni bir Yönetim Kurulu Üyesi ataması yapılmadığı bilgisi veridi; bu kapsamda Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan atama olmadığı için bu kısım için oylama yapılmadı.
26.06.2018 tarihi itibariyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Sayın Özlem Tekay'dan boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, aynı tarih itibariyle gerçekleştirilen 2018/28 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Kurumsal Yönetim Komitesi kararı ile önerilen ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1'e göre bağımsız üye uygunluğu saptanan ve Bağımsızlık Beyanı alınan Sayın Murat Bahadır Teker'in Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak atanmasına, komitelerde görev almasına ve karar ve yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verildi. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yıl içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine yapılan bu atama fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 7: Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası ayrı ayrı oya sunuldu. Toplantıya katılan her üye kendi ismi oylanırken kendi paylarından veya yetkilerinden doğan oy haklarını kullanmaksızın ayrı ayrı ve, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 8: 2018 yılı faaliyet karına ilişkin Yönetim Kurulu'nun önerisi okundu.
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında, Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan ve PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre, 2018 yılı faaliyetlerinden 3.933.529-TL dönem karı, Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarımızda ise (64.671.667,63-TL) dönem zararı gerçekleşmiştir.
TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin solo finansal tablolara göre 3.933.529-TL olarak gerçekleşen net dönem karı elde edilmesine rağmen Vergi Usul Kanunu hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlarımızda (64.071.667,63-TL) zarar edilmiş olması nedeniyle kar dağıtımının yapılmayarak ilgili zarar tutarının geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu'nca hazırlanan öneri ve ekli kar dağıtım tablosu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Kar dağıtımı yapılmaması hususu fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 9: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.1) madde 37 (1)'de "Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinden daha düşük değerler esas alınırsa bu hususun yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur" denilmektedir.
Şirketimizin 2018 yılı faaliyet dönemi içerisinde portföyünde bulunan veya proje halinde olan gayrimenkullere ilişkin yapmış olduğu kira sözleşmelerinde tebliğde bahsi geçen ekspertiz değeri uygulamasına dikkat edilmiştir.
2018 yılı içerisinde alımı gerçekleşen Doğuş Center Etiler binasında bulunan 16-17 nolu bağımsız bölümler ile D-Ofis binasının alımı işlemlerinde ekspertiz değerleri dikkate alınarak alım işlemleri ekspertiz değerinin altında bir bedel ile gerçekleştirilmiştir.
2018 yılı içerisinde satışı gerçekleşen Antalya 2000 Plaza'nın ekspertiz değerinden düşük bir bedel ile satılmasının nedenleri 16.05.2018 tarihli KAP açıklamamızda da belirtildiği üzere;
13.05.2015 tarihinde satışı yönünde karar alınmasına rağmen herhangi bir ciddi alıcı adayının çıkmamış olması ve, dönemin ekonomik koşullarının dikkate alınmasıdır.
Konuyla ilgili ayrıntılı bilgiler ise yıl içinde Özel Durum Açıklamaları ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuş; ayrıca söz konusu özel durum açıklamaları kurumsal internet sitemizin "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde de duyurulmuştur.Konuyla ilgili mevzuata uygun olarak pay sahiplerine bilgi sunuldu.
Gündem Madde 10: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği II-17.1 Ek-1 madde 1.3.1.c gereğince, Yönetim Kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu. Tüm Yönetim Kurulu üyeleri tanıtıldı ve pay sahiplerine bilgi sunuldu.
Gündem Madde 11: Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili 11'inci gündem maddesinin görüşülmesine geçildi. Sn. Hasan Hüsnü GÜZELÖZ tarafından verilen önerge esas alınarak; Yönetim Kurulu üye sayısının şirketimiz esas sözleşmesi madde 11 uyarınca 5 kişi olarak belirlenmesine ve 2019 yılı hesaplarını incelemek amacıyla toplanacak Olağan Genel Kurulu'na kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine;
· Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ---- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Hüsnü AKHAN'ın,
· Toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan ---- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Ekrem Nevzat ÖZTANGUT'un,
· Toplantıya bizzat katılan ---- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün,
· Bağımsız üye olarak; toplantıya bizzat katılan--- T.C. Kimlik No.'lu Sn. Mustafa Sabri DOĞRUSOY'un,
· Bağımsız üye olarak; toplantıya bizzat katılamayıp adaylık beyanı bulunan --- T.C. Kimlik No'lu Sn. Murat Bahadır TEKER'in
seçilmelerine, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde,1 TL'lik nominal değerde payın red oyuna karşılık, 313.859.258,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
Bu maddeye pay sahibi Zeynep Temimhan tarafından red oyu verilerek tutanak ekinde de yer alan muhalefet şerhi konulmuştur. Muhalefet Şerhinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın Yönetim Kurulu üyesi ataması yapılmadığı için red oyu verdiği belirtilmiştir.
Toplantı Başkanı toplantıya katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu adaylık ve görev kabul beyanlarını Bakanlık Temsilcisinin gördüğünü belirtti.
Gündem Madde 12: Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu'na seçilen Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinden Sn. Mustafa Sabri DOĞRUSOY ile Sn. Murat Bahadır TEKER'e aylık net 7.000 TL (yedibin) TL huzur hakkı ödenmesine, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 13: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için "Ücretlendirme Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu.
2018 yılı Faaliyet Raporu'nun, "II. Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar" kısmında belirtildiği üzere; 01.01.2018-31.12.2018 dönemi içerisinde Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, kar payı gibi menfaatler toplamı 2.276.720-TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu husus fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 14: Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi doğrultusunda, 2019 yılı hesap döneminde görev yapacak Bağımsız Denetim firmasının tespiti ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi onaya sunuldu ve PwC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. (PwC)'nin seçilmesi fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 15: Şirketin 2018 yılı faaliyet dönemi içerisinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 madde 9-10 gereğince gerçekleşen ve 2019 yılında da benzeri koşullarda olabilecek ilişkili taraf işlemleri hakkında Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanarak KAP'ta yayınlanan "İlişkili Taraflar Raporu" okunarak pay sahiplerine bilgi sunuldu. fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 16: Şirket tarafından sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2018 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi verildi.
2018 yılı içinde Şirket tarafından uygulanan tasarruf tedbirleri gereği bağış ve yardım yapılmamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilen önerge doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 19 (5)'e uygun olarak 2019 yılında yapılacak bağışın sınırı belirlendi. Şirketin 2019 yılı içerisinde yapacağı Bağış ve Yardımların toplam tutarının 1.000.000 (birmilyon) TL ile sınırlandırılması, fiziki ve elektronik ortamda yapılan oylamalar neticesinde, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.
Gündem Madde 17: Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketin 2018 yılı hesap dönemi içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında Genel Kurul toplantısında 3 hafta içinde Şirketin internet sitesi ile Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yer alan ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanan Bilgilendirme Dökümanında belirtilen aşağıdaki bilgi hakkında pay sahiplerine bilgi sunuldu.
31.12.2018 tarihli finansal tablolarımızın 30 no'lu dipnot maddesinde bu hususa aşağıdaki şekilde yer verilmiştir;
Şirketimiz tarafından yapılan 24.12.2018 tarihli KAP açıklamasında da bildirildiği üzere Credit Europe Bank N.V.'den 100.000.000 Avro tutarında ilk iki yıl %5 sabit, 3. yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı ile 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam 6 yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000 Avro balon ödemeli kredi kullanmıştır.Bu kredi kapsamında;
Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesine ilişkin kira gelirleri, Fibabanka A.Ş.'de toplanacak olup, kira gelirleri ile ilgili banka hesapları üzerinde Credit Europe Bank N.V. tarafından rehin konulmuştur.
Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesinin kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi imzalanmış ve alacaklar Credit Europe Bank N.V.'ye temlik edimiştir.Şirket'in Gebze Center AVM, Otel ve Showroom projesini üzerinde 1. Derecede 100.000.000 Avro tutarındaCredit Europe Bank N.V. adına ipotek tesis edilmiştir. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verildi.
Gündem Madde 18: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 1.3.6. ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395nci ve 396ncı maddeleri gereğince; Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi, yapılan müzakereler sonucunda, 313.859.259,667 TL'lik nominal değerde payın olumlu oyuyla oy birliğiyle kabul edildi.Ayrıca 2018 yılında bu nitelikte herhangi bir işlem gerçekleşmediği konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
Gündem Madde 19
:
Dilek ve
önerilerde
söz alan
Sn. Zeynep Temimhan tarafından "SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız Saygılarımla," şeklinde gelen soru Toplantı Başkanı tarafından şirket ve grubun konu hakkındaki hassasiyetleri ifade edilerek cevaplanmıştır.
Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı, Hazır Bulunanlar listesi ve Kar Dağıtım Tablosu ekte pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.