SERVET GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'nin
13 Nisan 2017 Tarih, Saat 11:00'da Yapılan
2016 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Servet Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ'nin 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 13 Nisan 2017 tarihinde, saat 11:00'da şirket merkezi olan Dikilitaş Mah. Yenidoğan Sok. No:36 Beşiktaş-İstanbul adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.04.2017 tarih ve 24183167 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. F. Dilek Cengiz gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22.03.2017 Tarih ve 9289 sayılı nüshasında ayrıca www.servetgyo.com.tr internet adresinde ilan edilerek toplantı gününün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle kanuni süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, şirketin çıkarılmış 52.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 52.000.000 adet hisseden, 12.301 TL' lik sermayeye karşılık 12.301 adet hissenin asaleten, 41.701.259 TL'lik sermayeye karşılık; 41.701.259 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 41.713.560 TL'lik sermayenin temsil edildiğinin, elektronik katılımın olmadığı ve böylece gerek kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı 14269595214 TC kimlik numaralı Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Haluk Öztürk tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1) Toplantı Başkanlığına Sn. Mehmet Haluk Öztürk'ün, Oy Toplama Memurluğuna Sn. Fatih Doğan'ın, Tutanak Yazmanlığına, Sn. Abdurrahman Ayaz'ın seçilmesi ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı Mehmet Haluk Öztürk, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak sayın pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtti.
Şirket' in Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi gereğince, elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilerek, Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası bulunan Sn. Serkan Balaban atandı. Toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçildi.
2) 2016 yılı Finansal Tabloları ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun, bağımsız denetim raporunun görüş kısmı okunmak suretiyle tamamının okunmuş sayılması genel kurulun oyuna sunuldu, katılanların oybirliği ile kabul edildi. Finansal tablolar ve okunmuş raporlar Genel Kurulun onayına sunularak katılanların oy birliği ile kabul ve tasdik edildi.
3) Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 numaralı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca; Genel Kurul, 2016 yılı içinde yapılan kiralama işlemleri konusunda bilgilendirildi. Buna göre; kiralama işlemlerinden birinde, kiralama alanının büyüklüğü ve kiracının AVM ye katacağı değer göz önüne alınarak, ekspertiz değerine çok yakın olmak kaydıyla bu değerin altında kiralama yapıldığı bilgisi toplantıya katılanlarla paylaşıldı.
4) Yönetim Kurulu Üyelerinin 2016 yılı çalışmalarından dolayı ibraları ayrı ayrı oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri, kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadı. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri katılanların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.
5) Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı ile ilgili kararı müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun aldığı karar doğrultusunda, Ek/1'de yer alan kar dağıtım tablosunun kabulü ve böylece Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) göre 40.102.331,00 TL, Vergi Usul Kanununa (VUK) göre 5.555.575,43 TL net dönem karından; 277.778,77 TL'nin genel kanuni yedek akçe ayırılarak, TMS' na göre kalan 39.824,552,23 TL, VUK' na göre kalan 5.277.796,66 TL' nin dağıtılmayarak olağanüstü yedekler olarak ayrılması katılanların oy birliği ile kabul edildi.
6) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VI, No:11 sayılı Tebliği'nin 18. Maddesi ve Şirket ana sözleşmesinin 14. Maddesine istinaden Hatboyu Sokak, Güleryüz Apt. No:46 Erenköy-Kadıköy-İstanbul adresinde ikamet eden, 14270422226 T.C. Kimlik numaralı Sn. Avni ÇELİK, Hacı Hesna Hatun Mah. İmam Hüsnü Sokak No:51 D:2 Üsküdar-İstanbul adresinde ikamet eden 14249422974 T.C. Kimlik numaralı Sn. Ahmet ÇELİK, Erenköy Mah. Ethem Efendi Cd. Fehmi Ekşioğlu Apt. No:90/20 34378 Kadıköy/İstanbul adresinde ikamet eden 35242942450 T.C. Kimlik numaralı Sn. Fatih KIVANÇ, Bentek İş Merk. Kat:5 No:507 Mecidiyeköy-İstanbul adresinde ikamet eden 14269595214 T.C. Kimlik numaralı Sn. Mehmet Haluk ÖZTÜRK' ün 1 yıl süre ile Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:56 sayılı Tebliği'nin 4.3. maddesi çerçevesinde bağımsız üye olarak Bahçelievler Mh. Mehtap Sk. Kayacan Sitesi B/6 Bahçelievler-İstanbul adresinde ikamet eden 31177439140 T.C. Kimlik numaralı Sn. Mehmet Fatih KERESTECİ ve Nişantaşı Ihlamur Yolu İyigün Apt. No:52 D:2 Teşvikiye adresinde ikamet eden 37411664552 T.C. Kimlik numaralı Sn. Kerem ALKİN' in yine 1 yıl süreliğine Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Ayrıca, Yönetim Kurulu Başkanının ücretinin geçen yıl olduğu gibi net 7,000 TL olarak devamı, Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretinin aylık net 3,500 TL olarak devamı katılanların oy birliği ile kabul edildi.
7) 2016 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul' a bilgi verildi. 2017 yılı bağış ve yardımları için üst sınırın, Şirketin 31.12.2016 tarihli konsolide mali tablolarında yer alan aktif toplamının %1'i olarak belirlenmesi katılanların oy birliği ile kabul edildi.
8) Yönetim Kurulu üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesine katılanların oy birliği ile karar verildi.
9) Sermaye Piyasası Kurulu' nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri' nin 1.3.6. maddesi kapsamına giren işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
10) Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için önerilen "PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş" Genel Kurul'un onayına sunuldu ve yapılan oylama sonucu katılanların oy birliği ile karar verildi.
11) Dilek ve Öneriler başlıklı gündem maddesinde kimse söz almadı.
12) Gündemde görüşülecek başka bir konu kalmadığından toplantıya oybirliği ile son verildi.
İşbu Genel Kurul Toplantı Tutanağı toplantı mahallinde, tarafımızdan tanzim ve imza edildi.
Ek-1: Kar Dağıtım Tablosu
|
|
Toplantı Başkanı |
|
|
|
|
Mehmet Haluk Öztürk |
|
|
|
|
|
|
|
Oy Toplama Memuru |
|
|
|
Tutanak Yazmanı |
Fatih Doğan |
|
|
|
Abdurrahman Ayaz |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bakanlık Temsilcisi |
|
|
|
|
F. Dilek Cengiz |
|
|