1 | NEVİN KOCABAŞ | GENEL MUHASEBE MÜDÜRÜ | TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. | 28.01.2013 17:44:38 | |
2 | ERCAN KARAİSMAİLOĞLU | MALİ VE İDARİ İŞLER DİREKTÖRÜ | TÜRK PRYSMİAN KABLO VE SİSTEMLERİ A.Ş. | 28.01.2013 17:49:57 |
Ortaklığın Adresi | : | ÖMERBEY MAH.BURSA ASFALTI CAD.NO:51 MUDANYA BURSA |
Telefon ve Faks No. | : | 0224 2703000 0224 2703030 |
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su | : | 0224 2703048 0224 2703024 |
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı? | : | Hayır |
Özet Bilgi | : | Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu kararı hk. |
Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında yapılan görüşmeler neticesinde, 1- Şirket ana sözleşmesi'nin 4,9,10,11,13,23 ve 26. maddelerinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine, Eski Madde Madde 4 - Şirket Merkezi ve Şubeleri: Şirketin merkezi Mudanya'dadır. Adresi Ömerbey Mahallesi Bursa Asfaltı Caddesi No:51 Mudanya Bursa'dır. Adres değişikliğinde adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket tescil edilmiş adresindeki değişikliklerden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nu haberdar eder. Yeni Madde Madde 4 - Şirket Merkezi ve Şubeleri: Şirketin merkezi Mudanya'dadır. Adresi Ömerbey Mahallesi Bursa Asfaltı Caddesi No:51 Mudanya Bursa'dır. Şirket, Türkiye'de veya yurtdışında bürolar kurabilir, şubeler ve temsilcilikler açabilir. Adres değişikliğinde adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir, Şirket'in internet sitesinde yayımlanır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket tescil edilmiş adresindeki değişikliklerden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nu haberdar eder. Eski Madde Madde 9 - Nama yazılı payların devri : Hissedarlardan biri nama yazılı paylarını kısmen veya tamamen devretmek isterse, payların devir ve kayıt işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 416-418 maddeleri hükmüne göre yapılır. Yeni Madde Madde 9 - Nama yazılı payların devri : Pay sahiplerinden biri nama yazılı paylarını kısmen veya tamamen devretmek isterse, payların devir ve kayıt işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 490, 491 ve 499. maddeleri hükmüne göre yapılır. Eski Madde Madde 10 - Yönetim Kurulu: Şirketin işleri, idare ve temsili , 5-9 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından ifa olunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri, şirket Genel Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre seçilir. Bağımsız üyeler için sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine özgü hükümlere riayet edilmek kaydıyla, müddeti biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme ile münhasıran Genel Kurula selahiyet verilmiş olan hususlar haricindeki bilcümle şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, bu statünün veya Genel Kurul kararının derpiş eylediği bilcümle takyidata riayet etmek hususunda şirkete karşı sorumludur. Yönetim Kurulu, yetkilerini sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinin çerçevesi içinde kısmen veya tamamen murahhas aza veya müdürlere devredebilir. Yeni Madde Madde 10 - Yönetim Kurulu: Şirketin işleri, idare ve temsili, 5-9 kişiden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından ifa olunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyeleri, şirket Genel Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre seçilir. Bağımsız üyeler için sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine özgü hükümlere riayet edilmek kaydıyla, müddeti biten üyenin yeniden seçilmesi caizdir. Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme ile münhasıran Genel Kurula selahiyet verilmiş olan hususlar haricindeki bilcümle şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, bu statünün veya Genel Kurul kararının derpiş eylediği bilcümle takyidata riayet etmek hususunda şirkete karşı sorumludur. Yönetim Kurulu'nun yönetim yetkisi, TTK'nın 367. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nca hazırlanacak iç yönergeye uygun olarak, Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da daha fazlasına, genel müdüre ve/veya Şirket yönetim kademelerinde görev alan 3. kişilere devredilebilir. Yönetim Kurulu'nun temsil yetkisi ise, her durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şartıyla; bir veya birden fazla murahhas üyeye ve Şirket yönetim kademelerinde görev alan 3. kişilere münferiden veya müştereken kullanılmak üzere devredilebilir. Eski Madde Madde 11 - Yönetim Kurulu Kararları : Yönetim Kurulu, başkanın daveti üzerine yapılan toplantılarda kararlarını verir. Üyelerden birinin yazılı veya sebebini açıklayan talebi üzerine de başkan, Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırır. Yönetim Kurulu, mektupla veya telgrafla toplantıya davet olunur. Davetiyede toplantı gündemi bildirilir. Toplantıya katılmayan üyeler, oylarını mektupla bildirebilirler. Bu şekilde verilen oylar, kararlar için gerekli oy miktarının tesbitinde dikkate alınır. Yönetim Kurulu, bilfiil toplanmadan Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesine uygun olarak yazılı bir Yönetim Kurulu kararının üyeler arasında dağıtılması yoluyla da karar alabilir. Yönetim Kurulu, video konferans veya tele-konferans gibi teknolojik imkanları kullanarak da bilfiil bir araya gelmeden toplanabilir, ancak bu tip bir toplantıda alınan kararlar daha sonra yazılı olarak imzalanmalıdırlar. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması h linde de uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yeni Madde Madde 11 - Yönetim Kurulu Kararları : Yönetim Kurulu, başkanın daveti üzerine yapılan toplantılarda kararlarını verir. Üyelerden birinin yazılı veya sebebini açıklayan talebi üzerine de başkan, Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırır. Yönetim Kurulu, mektupla veya telgrafla toplantıya davet olunur. Davetiyede toplantı gündemi bildirilir. Toplantıya katılmayan üyeler, oylarını mektupla bildirebilirler. Bu şekilde verilen oylar, kararlar için gerekli oy miktarının tesbitinde dikkate alınır. Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek herhangi bir yerde gerekli görülen sıklıkta yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Elektronik ortamda yapılacak Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu, bilfiil toplanmadan Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesine uygun olarak yazılı bir Yönetim Kurulu kararının üyeler arasında dağıtılması yoluyla da karar alabilir. Yönetim Kurulu, video konferans veya tele-konferans gibi teknolojik imkanları kullanarak da bilfiil bir araya gelmeden toplanabilir, ancak bu tip bir toplantıda alınan kararlar daha sonra yazılı olarak imzalanmalıdırlar. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması veya toplantı yapılmaksızın karar alınması h linde de uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Eski Madde Madde 13 - Umumi Hey'et : Şirket hissedarlarından müteşekkil olan Umumi Hey'et, adi ve fevkalade olarak toplanır. Adi Umumi Hey'et, şirket hesap dönemini takip eden 3 ay içinde toplanır. Yeni Madde Madde 13 - Genel Kurul : Şirket pay sahiplerinden müteşekkil olan Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirket hesap dönemini takip eden 3 ay içinde toplanır. Genel Kurul toplantısına katılım; Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemi kurulabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen hakların kullanabilmesi sağlanır. Eski Madde Madde 23 - Ana Sözleşme Tadili : Genel Kurul tarafından Ana Sözleşmede yapılacak değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznini ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın tasdikini gerektirir. Bu değişiklikler Ticaret Sicilinde tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Yeni Madde Madde 23 - Ana Sözleşme Tadili : Genel Kurul tarafından Ana Sözleşmede yapılacak değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznini ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın tasdikini gerektirir. Bu değişiklikler Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunur. Eski Madde Madde 26- Kar Tevzii ve Kanuni yedek akçe Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) k r, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a)% 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b)Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c)Safi k rdan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d)Pay sahipleriyle k ra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında k r payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f)Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yeni Madde Madde 26- Kar Tevzii ve Kanuni yedek akçe Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) k r, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a)% 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b)Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c)Safi k rdan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d)Pay sahipleriyle k ra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında k r payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f)Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 2- Ana sözleşme değişikliği ile ilgili gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Başkanlığı'na başvuruda bulunulmasına, 3- Gerekli izinlerin alınmasından sonra tadil maddelerinin Genel Kurul'un onayına sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. Bilgilerinize arz ederiz. Saygılarımızla, Türk Prysmian Kablo ve Sistemleri A.Ş. |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
|