GÜLER YATIRIM HOLDİNG AŞ
11.10.2023 Tarihli 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Güler Yatırım Holding AŞ.nin, 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı 11.10.2023 tarihinde saat 12:00'de "Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İSTANBUL" adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü'nün 10.10.2023 tarih ve 89826147 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Şeyma IŞIK'ın gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva eden 15.09.2023 tarih ve 16278 sayılı Hürses Gazetesi'nde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 19.09.2023 tarih ve 10917 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi www.gulerholding.com.tr adresinde, 13.09.2023 tarihinde KAP'ta ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (e-GKS) ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.
11.10.2023 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında TTK'nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 120.000.000.-TL (Yüzyirmimilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 120.000.000 adet paydan, 27.778.177,288.-TL tutarında sermayeyi temsil eden 27.778.177,288 adet payın asaleten, 15.347.500.-TL tutarında sermayeyi temsil eden 15.347.500 adet payın da vekâleten olmak üzere toplam 43.125.677,288 TL tutarında sermayeyi temsil eden 43.125.677,288 adet payın toplantıda temsil edildiği ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. adına Sn. Yusuf TEZCAN'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Böylece TTK'nın ve SPK'nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat GÜLER tarafından gündemin görüşülmesine geçildi.
1. Toplantı Başkanlığı'na Yönetim Kurulu üyesi Mustafa TERZİ tarafından Murat GÜLER önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Murat GÜLER toplantı başkanlığına 43.125.677,288 olumlu oyla oybirliği ile seçildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına İlayda TERZİ'yi, oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY'i, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan Soykan KUŞ'u görevlendirdi.
2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine 43.125.677,288 olumlu oyla oybirliği ile karar verildi.
3. 2022 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okuması, 2022 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyesi Mustafa TERZİ raporlarla hesapların KAP'ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini, bu nedenle sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağını belirtti. Okunan raporlar ile 2022 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.
3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurul'un oylarına sundu. Önerge, 43.125.677,288 oybirliği ile kabul edildi.
Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.
4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2022 yılı muamele, fii1 ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
5. Yönetim Kuru1u'nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı "Yönetim Kurulumuzca; Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kuru1u'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen 01.01.2022 - 31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardaki 512.178.610,29 TL bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı ve yasal kayıtlardaki 10.313.251,56 TL net dağıtılabilir dönem karının şirket sermayesini güçlendirmek amacıyla dağıtımı yapılmayarak, Şirket bünyesinde bırakılması hususunu 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunmak istiyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2022 yılı şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 2.208.551,- ret oyuna karşılık 40.917.126,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
6. Şirketimizin boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kurul'un onayına sunulmasına geçildi. Toplantı Başkanı "09.08.2023 tarihli yönetim kurulu kararıyla Sn. Ayşe TERZİ'nin yönetim kurulu üyeliğinden istifasının kabulüne, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yerine Sn. Ayşe TERZİ'nin kalan süresi kadar Sn. Mehmet Selim TUNÇBİLEK'in atanmasına karar verilmiş olup, söz konusu hususu 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunmak istiyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
7. Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıllık görev süresi dolduğundan ötürü, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Toplantı Başkanı "Yönetim Kurulu üyelerinin (3) yıllık görev süresi dolduğundan ötürü, Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçmek istiyorum. Yönetim Kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Murat GÜLER, Sn. Ayşe TERZİ, Sn. Mustafa TERZİ, Sn. Şaban Orçun KALKAN'ı, bağımsız üye olarak ise Sn. Dilek ŞARMAN ile ... T.C. Kimlik Numaralı Sn. Sidal HOŞOĞLU'nu Genel Kurul'un onayına sunmak istiyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda boşalan yönetim kurulu üyeliğine yapılan atamanın onaylanmasına, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
8. Yönetim Kurulu üyelerine 2023 yılında ödenecek ücretlerinin belirlenmesine geçildi. 2023 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 7.500.-TL huzur hakkı ödenmesine 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
9. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2023 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurul'un onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Murat GÜLER, "Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2023 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ ile çalışılması hususunu Genel Kurul'un onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PKF Aday Bağımsız Denetim AŞ.nin seçilmesine , 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
10. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından iştirakleri ve bağlı ortaklıkları dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.
11. 2022 yılında Şirket'in bağış yapmadığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi. 2023 yılı için ise Şirket tarafından yapılacak bağışların 31.12.2022 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesine, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
12. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine, 1.740.000 ret oyuna karşılık 41.385.677,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
13. Dilek ve temennilere geçildi.
Sırası ile söz alan ortaklardan;
Sn. Abdulhalim HAN: Şirketin kasasında 974 M TL nakit var neden geri alım programı açıklamıyorsunuz?
Murat GÜLER: Öncelikle 974 M TL nakdimiz yoktur. Geri alım için nakdiniz olması gerekir. Geri alımlarımızı geçmiş yıllarda da iştirak/bağlı ortaklar üzerinden yaptık. Ne için kullandığımızı zaten siz yatırımcılara açıklamaktayız.
Hisse senedinin fiyatı piyasada belirlenir. SPK Başkanının açıklaması var. Şirket yöneticilerinin fiyat hakkında yorum yapmasını doğru bulmuyoruz şeklinde. Hazirunun karşısında piyasada belirlenen fiyat hakkında bir yorum yapamayız.
A1 PYŞ'nin sermaye artırımına Güler Yatırım Holding neden katılmadı?
Murat GÜLER: Şirketimizin bu konuda farklı yatırım stratejileri bulunmaktadır. Bu nedenle PYŞ'de sermaye artırımına katılım sağlanmamıştır.
Mustafa Safi VATANSEVER: Bir holding olarak 1.3 milyar TL'den şirketinizi borsada görmekten memnun musunuz?
Murat GÜLER: Yöneticilerin kendi şirketlerinin hisse senedi fiyatı ile ilgili yorum yapması uygun değildir. Benim görevim yalnızca bu şirketi iyi yönetmek. Bu şirketi iyi yönettiğime inanıyorum.
Ebubekir KANBAY: Yatırımcı ilişkileri birimine ulaşamıyoruz.
Ayşe TERZİ: Birimimizde değişiklikler oldu. Bu tip durumlarda bana ulaşabilirsiniz.
Alper ERGİNOL: RTA tarafında yaptığınız yatırımlarla ilgili kısa bir bilgi verebilir misiniz?
Murat GÜLER: Malatya'da biliyorsunuz birçok bina yıkıldı. Binamızı bu sebeplerle depremzedeler için tahsis etmek durumunda kaldık. Bu projeleri tasarladığımızda aklımızda olan birçok kişi artık bu bölgeye gitmek istemiyor. Bu sebeple işler yavaşlamış durumda.
Mustafa Safi VATANSEVER: A1 Capital tarafındaki başarılarınızdan dolayı sizleri tebrik etmek istiyorum.
Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkanı tarafından 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı saat 12.55'te kapatıldı.
İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.
11.10.2023, Şişli/İSTANBUL
Murat GÜLER |
|
İlayda TERZİ |
|
Suna Pelin ATABEY |
Toplantı Başkanı |
|
Toplantı Yazmanı |
|
Oy Toplama Memuru |
|
Soykan KUŞ |
|
Şeyma IŞIK |
|
|
e-GKS Kullanıcısı |
|
Ticaret Bakanlığı Temsilcisi |
|