VAKIF FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ' NİN
15.05.2018 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI
VAKIF FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin 2017 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 15.05.2018 tarihine rastlayan Salı günü Saat 14.00'de Büyükdere Cad. Gazeteciler Sitesi Matbuat Sok. No:13 Esentepe - Şişli / İSTANBUL adresinde yapılmış olup, alınan kararlar aşağıdaki gibidir.
1. Divan Başkanlığına Sn. Serdar TUNÇBİLEK, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Mehmet İlkay COŞKUN, Tutanak Yazmanlığı'na Sn. Erdal AKSAÇ seçilmiştir.
2. 2017 yılı Faaliyet Raporu, Genel Kurul'dan yirmibir gün önce nama yazılı ortaklara yollanmış olması ve şirket merkezinde de görüşe açılmış olmasından dolayı okunmadan oybirliği ile kabul edilmiştir.
3. 2017 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu yirmibir gün önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeni ile sadece Bağımsız Denetçi Raporu görüş sayfası okunmuştur.
4. 2017 yılına ait Finansal Tablolar yirmibir gün önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeni ile konsolide bilanço ve kar/zarar tablosunun ana hesapları okunmuş, incelenmiş ve oybirliği ile kabul edilmiştir.
5. 07.08.2018 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi Sn.Telat KARAPINAR'ın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, kalan süreyi tamamlamak üzere Sn.Mahmut Süleyman GÜVEN'in seçilmesi, 03.04.2018 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mahmut Süleyman GÜVEN'in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine kalan süreyi tamamlamak üzere Sn. Emine UYUMAZ'ın seçilmesi hususu oybirliği ile kabul edilmiştir.
6. 2017 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri oybirliği ile ibra edilmiştir.
7. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a önerilmek üzere kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan kar dağıtım önerisine göre; Şirketimizin 2017 yılı konsolide net dönem karı olan 33.846.662,40.- TL üzerinden öncelikle solo net dönem karının %5 oranına karşılık gelen 1.683.217,69.-TL'nin birinci tertip yasal yedek olarak ayrılması, kalan net dağıtılabilir dönem karı olan 32.163.444,71 TL üzerinden 31.000.000,00 TL'nin bedelsiz hisse senedi verilmek suretiyle sermayeye ilave edilmesi, 981.136.11 TL'nin ise olağanüstü yedek olarak ayrılması oybirliği ile kabul edilmiştir.
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi.
Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 (Bir) yıl süre ile toplantı mahallinde hazır bulunan Sn. Serdar TUNÇBiLEK, yazılı adaylık beyanında bulunan Sn.Şeyh Mehmet BOZ, Sn. Alper ERSOY ve Sn.Emine UYUMAZ oy birliği ile seçildiler.
Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a önerilmek üzere almış olduğu kararına göre; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile Sn. İbrahim Halil ÇİFTÇİ ve Sn. Hüseyin KEÇECİ, oybirliği ile seçilmişlerdir.
9. Yönetim Kurulu üyelik ücretinin,15.05.2018 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere,aylık net 4.250-TL olarak,ödenmesi,ayrıca Şirketin Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi olan;T.Vakıflar Bankası TAO'nun Yönetim Kurulu üyeleri,Genel Müdürü, Genel Müdür Yardımcıları ve personelinin, birden fazla işverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de Şirket tarafından ödenmesi" oybirliği ile kabul edilmiştir.
10. Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a önerilmek üzere 03.05.2018 ve 58 sayılı kararına göre; 2018 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.ile sözleşme imzalanmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
11. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun almış olduğu karar doğrultusunda Kar Dağıtım Politikası;Şirket esas sözleşmesi ile birlikte,Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Mevzuatı,Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri,vergi yasaları ve diğer yasal mevzuat hükümleri dikkate alınarak kar dağıtım kararlarını belirleyen Şirketimiz "Kar Dağıtım Politikası" aşağıdaki şekilde yeniden belirlenmiştir.
-Yönetim Kurulu kar dağıtım kararında;SPK mevzuatı,piyasa koşullarını ve Şirket amaçlarını dikkate alarak Genel Kurul'a önerilerde bulunur.Kar dağıtım politikası olarak,dünya ve ülke ekonomik şartlarında herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Şirketin mali yapısı ile sermaye yeterlilik oranlarının öngörülen seviyelerde bulunması halinde,dağıtılabilir karın en az %10'unun nakit ve/veya kaydi pay şeklinde dağıtılması öngörülmektedir.
-Dağıtım kararı,Genel Kurul Tolantısı'nda onaylanması halinde yürürlüğe girer ve alınan kararlar aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur.
-Şirket tarafından çıkarılacak hisse senetlerinin hisse başına düşen kar payı tüm pay sahiplerine eşit olarak dağıtılır.Şirket yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak kar payı avansı dağıtmayı değerlendirebilir.
-Nakit kar payı ödemeleri,en geç kar dağıtım kararının alındığı Genel Kurul toplantı tarhini izleyen ikinci ayın sonuna kadar gerçekleştirlir.Bedelsiz hisse şeklindeki kar payı dağıtımı ise yasal izinlerin alınmasını takiben gerçekleştirilir.
-Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır.
-Kar dağıtımı yapılmadığı takdirde neden dağtılmadığı ve dağıtılamayan karın nerede kullanıldığını Yönetim Kurulu pay sahiplerinin bilgisine sunar.
-Kar dağıtımlarında Şirket esas sözleşmesine,Sermaye Piyasası Kanunu'na,Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ hükümlerine ve Türk Ticaret Kanunu'na uyulur.
Şeklindeki "Kar Dağıtım Politikası oybirliği ile kabul edilmiştir.
12.Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun almış oluğu karar doğrultusunda Bağış ve Yardım Politikası aşağıdaki şeklide belirlenmiştir.Buna göre;
Amaç:
-Bağış ve yardımların temel amacı,toplumsal sorumluluklarımızı yerine getirmek, ortaklarımız ve çalışanlarımızda bir kurumsal sorumluluk bilinci oluşurmanın yanı sıra,sosyal ve toplumsal ihtiyacı karşılamak ve kamuya yarar sağlamaktır.
Bağış ve Yardım Esasları:
-Şirketimiz;Esas Sözleşmesine,Türk Ticaret Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması,sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi,kendi amaç ve konusunun aksatılmaması,gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şartıyla sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar dernekler ile eğitim-öğretim kurumları ve sair kişi,kurum ve kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir.Şirketin pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır.
-Şirket yönetiminin kararıyla yapılan tüm bağış ve yardımlar şirket vizyon,misyon ve politikalarına uygun olarak şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır.
-Bağış ve yardımlar,nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.
-Bir takvim yılı içinde yapılacak bağış ve yardımların toplam tutarı,ilgli takvim yılına ait Şirket aktif toplamının binde birini aşamaz.
-Çelenk gönderilmek üzere yapılan bağışlar bu Yönetmelik kapsamı dışındadır.
-Bağış ve Yardımlara ilişkin bu politika genel Kurul'un onayına sunulur.Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.
-Bağış uygulamasında Şirketin tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan sınırlayıcı düzenlemeler saklıdır.
Şeklindeki "Bağış ve Yardım Politikası" oybirliği ile kabul edilmiştir.
13.Yönetim Kurulu Üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları aşağıdaki gibi belirlenmiştir.
-Yönetim Kurulu Üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretler Ücret Komitesi tarafından belirlenir.
Komite;
-Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke,kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,
-Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak,yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar,
-Yönetim Kurulu Ücret Komitesi'nin önerisini değerlendirir ve karara bağlar,
-Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak,menfaat ve ücretler Genel Kurul tarafından onaylanmaktadır.
-Yönetim Kurulu Üyelerine performansa dayalı bir ödüllendirme uygulanmamaktadır.
-Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya performansa dayalı ödem planları kullanılmaz.Şu kadar ki,bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanmaktadır.
Yukarıdaki hususlar Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
14. Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10.maddesi uyarınca bilgilendirme yapılmıştır.Bu kapsamda 2017 yılı içerisinde herhangi bir bağış ve yardım yapılmadığı ifade edilmiştir.
15. Dileklerin dinlenmesi bölümünde söz alan olmamıştır.
16. Genel Kurul Toplantısı 14:37'de sona erdirilmiştir.