Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi'nin
9/08/2018 tarihinde yapılan 2017 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Tümosan Motor ve Traktör Sanayi Anonim Şirketi'nin, 2017 yılına ait olağan genel kurulu toplantısı 9 Ağustos 2018 Perşembe günü, saat 10:00'da, Maltepe Mah. Fetih Cad. No:6, -2.Kat, Konferans Salonu, Topkapı / Zeytinburnu / İSTANBUL adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08/08/2018 tarih ve 36497018 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın SEDA ÇAYCI AKKALE gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekliyle gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 19 Haziran 2017 tarih ve 9350 sayılı nüshası 191'inci sayfasında; Şirket'in www.tumosan.com.tr adresindeki internet sitesi, Kamu Aydınlatma Platformu, MKK nezdindeki elektronik genel kurul sistemi ve e-şirket şirketler bilgi portalında ilan edilmek sureti ile adresi bilinen ortaklara elden tebliğ suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul sisteminden(EGKS) alınan Pay sahipleri listesi ile Toplantıya Elektronik Ortamda katılanlar ve toplantıya fiziken katılanlar listesi kontrol edilerek hazırlanan Toplantıda Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket paylarının 115.000.000.-TL sermayesine tekabül eden 115.000.000 adet paydan; A Grubu 2.000.000 TL'lik sermayeye karşılık 2.000.000 adet payın asaleten, B Grubu 70.141.779,16 TL'lik sermayeye karşılık 70.059.832,16 adet payın vekaleten, 81.947 adet payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetçinin toplantıda hazır bulunduğu anlaşılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin beşinci ve altıncı fıkraları gereğince elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği tespit edilmiş, toplantı Sn. Muzaffer ALBAYRAK tarafından elektronik ve fiziki ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Gündemin ilk maddesi kapsamında, Toplantı Başkanlığına Muzaffer ALBAYRAK' ın, ve Tutanak Yazmanı olarak Sayın Kamil Kerim Köktürk'ün seçilmeleri hususu oy birliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığı tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin yerine getirilmesi için "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Makbule Keçeci atandı.
2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
3. 2017 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, Faaliyet Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun raporu müzakere edildi ve oy birliği ile onaylandı.
4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmesi hususu görüşüldü. Yönetim Kurulu üyelerinin 2017 yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerinden ötürü kendi ibralarında oy kullanmayacak şekilde yapılan oylama neticesinde ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.
5.Şirketimiz Yönetim Kurulunun 2017 yılı faaliyetleri sonucunda elde edilen zarar nedeni ile kar'ın dağıtılmaması yönündeki teklifi oy birliği ile onaylandı.
6. Şirketimizin yıl içerisinde istifa etmiş yönetim kurulu üyeliğine T.T.K.'nun 363. maddesi uyarınca atanan Turan Erol'un yönetim kurulu üyeliğinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
7. Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde 2018 yılına ilişkin bağımsız dış denetim firması olarak "Aksis Uluslararası Bağımsız Denetim Anonim Şirketi 'nin'' onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
8. Şirketin sosyal yardım amacıyla 2017 yılı için de kurum ve kuruluşlara 601.750 - TL bağışı hakkında genel kurula bilgi verildi. 2018 yılında şirketçe yapılacak bağış tutarının kar olmaması halinde 500.000 TL' ye kadar, kar olması durumunda da üst sınırının %3 olarak belirlenmesine 72.081.947,156 adet oy ile kabul, 59.832 oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.
9. Şirket esas sözleşmesinin 3 nolu maddesinin tadil edilmesi hususu görüşülmüştür. Yapılan oylama neticesinde, Şirket esas sözleşmesinin 3 nolu maddelerinin ekte yer alan Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 13.06.2018 tarih ve 50035491-431.02 sayılı ön izinleri ile onaylandığı şekilde tadil edilmesine oybirliği ile karar verildi.
10. Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 3 no'lu bilanço dipnotunda yer alan "ilişkili taraflarla" yapılan işlemlerin ortaklar tarafından Bağımsız Denetim Raporundan incelenmiş olması nedeni ile okundu sayılmasına 72.081.947,156 adet oy ile kabul, 59.832 adet oy ile red edilerek oy çokluğu ile kabul edildi.
Genel Kurul'a bilgi verildi.
11. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği, 2017 yılı içerisinde şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan rehin, teminat, ipotekler ve elde ettiği gelir ve menfaat hakkında genel kurula bilgi verilmesi 72.081.947,156 adet kabul oyu, 59.832 adet red oyu ile oy çokluğu kabul edilmiştir.
12. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde sayılan işleri yapabilmelerine oy birliği ile karar verildi.
13. Dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi. 72.081.947,156 adet kabul oyu, 59.832 adet red oyu kullanılmıştır.
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı
SEDA ÇAYCI AKKALE MUZAFFER ALBAYRAK
Tutanak Yazmanı
KAMİL KERİM KÖKTÜRK