ARÇELİK A.Ş.

Finansal Duran Varlık Edinimi

Gönderim Tarihi:28.06.2022 08:00:12
Bildirim Tipi:ODA
Yıl:
Periyot:

Özet Bilgi

Indesit International JSC ve Whirlpool RUS LLC hisselerinin alımı için Whirlpool EMEA S.p.A. ile sözleşme imzalanması

İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
27/06/2022
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Indesit International JSC ve Whirlpool RUS LLC
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Rusya'da beyaz eşya ürünlerinin üretimi ve Rusya, Kırgızistan, Tacikistan, Türkmenistan, Özbekistan, Ermenistan, Gürcistan, Azerbaycan, Kazakistan, Belarus ve Moğolistan'da ("İlgili Ülkeler") bu ürünlerin satışı ve pazarlaması
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
Indesit JSC - 1.664.165.000 Ruble, Whirlpool LLC - 4.340.000 Ruble
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Kapanış koşullarının 23 Eylül 2022 tarihine kadar yerine getirilmemesi halinde sözleşme feshedilmiş sayılacaktır.
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Aşağıda açıklanmaktadır.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
Indesit JSC- 1.664.165.000 Ruble, Whirlpool LLC - 4.340.000 Ruble
Beher Payın Alış Fiyatı
Fiyatlama mekanizması aşağıda açıklanmaktadır.
Toplam Tutar
Tutarın hesaplanma ve ödeme yöntemi aşağıda belirtilmiş olup, satın alma bedelinin en fazla 220 milyon Euro olması beklenmektedir.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
Indesit JSC %100, Whirlpool LLC %100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
Indesit JSC %100, Whirlpool LLC %100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
Indesit JSC %100, Whirlpool LLC %100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Beklenen maksimum satın alma bedeli üzerinden yaklaşık %3,9
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Beklenen maksimum satın alma bedeli üzerinden yaklaşık %5,9
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
İlgili Ülkeler'deki büyüme hedefimize katkı sağlaması beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Whirlpool EMEA S.p.A.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
-
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
27/06/2022
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar
Arçelik A.Ş. tarafından Rusya, Kırgızistan, Tacikistan, Türkmenistan, Özbekistan, Ermenistan, Gürcistan, Azerbeycan, Kazakistan, Belarus ve Moğoliastan'da ("İlgili Ülkeler") faaliyet gösteren Indesit International JSC ("IndesitJSC") ve Whirlpool RUS LLC ("Whirlpool LLC") hisselerinin tamamının alımı için Whirlpool EMEA S.p.A. ("Satıcı") ile Hisse Satın Alma Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır. 

İşlemin tamamlanması, Sözleşme'de yer alan yasal izinlerin alınması ile devam eden incelemelerde önemli olumsuz etkisi olabilecek bir konunun gündeme gelmemesi dâhil kapanış koşullarına bağlıdır. Kapanış günü itibariyle, Arçelik, Indesit JSC ve Whirlpool LLC şirketlerinin paylarının tamamına doğrudan, bunların %100 oranında bağlı ortaklığı olan Whirlpool Kazakhstan LLP paylarına ise dolaylı olarak sahip olacaktır.  Satın alıma konu şirketlerin Lipetsk'de soğutucu ile çamaşır makinası üretimi yapılan toplamda 2,8 milyon adet kapasiteli üretim tesisleri ve yaklaşık 2.500 çalışanı bulunmaktadır. 

Satın alım bedeli, kapanış bilançosundaki maddi duran varlıklar, net işletme sermayesi gibi büyüklüklere dayalı olarak belirlenen üst sınırı aşmayacak olup, şirketlerin mevcut finansal bilgileri esas alındığında ilgili üst sınır yaklaşık 220 milyon Euro olarak tahmin edilmektedir. Satın alım bedeli, kapanışı takip eden on yıl süreyle yıllık olarak hesaplanacaktır.  Yıllık ödemeye esas tutarlar performansa bağlı olarak ve belirli yükümlülüklerin düşülmesi ile hesaplanacak, yasal izinler ile onaylara bağlı olmak üzere, dağıtılabilir kaynakların bulunması ve yasal engellerin bulunmaması gibi koşullara tabi olarak tahakkuk ederek ödenecektir. Onuncu yıl itibariyle hesaplanan fakat henüz koşulların sağlanamaması nedeniyle tahakkuk etmemiş hisse alım bedeli, bu tutarla sınırlı olmak üzere ilave 5 yıl sürede koşulların oluşması halinde tahakkuk ederek ödenecektir. 

Ayrıca, devralınan şirketler ile birlikte transfer olacak "Stinol" markasına ek olarak, "Indesit",  ve "Hotpoint" grubu markaları da devralınan şirketler tarafından İlgili Ülkeler'de kullanılacak olup, ilgili sözleşmelerin Kapanış'ta imzalanması öngörülmektedir. 

Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.