KOÇ HOLDİNG A.Ş.

Finansal Duran Varlık Edinimi

Gönderim Tarihi:30.11.2019 09:00:20
Bildirim Tipi:ODA
Yıl:
Periyot:

Özet Bilgi

Ortak yönetime tabi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. paylarının alımı

İlgili Şirketler
[AYGAZ, YKBNK]
İlgili Fonlar
[]
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
25/11/2019
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
29/11/2019
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ("KFS") ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("YKB")
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Bankacılık
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
YKB: 8.447.051.284 TL KFS: 6.400.600.000 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Pay devirlerinin 2020'nin ilk yarısı içerisinde tamamlanması hedeflenmekte olup, işlemlerin 31.12.2020 tarihine kadar tamamlanmaması halinde Sözleşmeler taraflarca feshedilebilecektir.
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Aşağıda açıklanmaktadır.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
YKB: 762.197.343,00 TL KFS: 2.705.122.448,85 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
1 TL nominal değerli paylar için YKB: 2,1220 TL KFS: 2,0061 TL
Toplam Tutar
YKB: 1.617.382.762 TL KFS: 5.426.643.165 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
YKB: %9,02 KFS: % 42,26
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
YKB: %9,02 doğrudan KFS: % 84,53 doğrudan
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
YKB: %9,02 doğrudan KFS: % 84,53 doğrudan
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
YKB: %1,1 KFS: %3,7
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
YKB: %1,1 KFS: %3,8
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Mevcut durumda Koç Holding ile UniCredit'in iş ortaklığı niteliğinde faaliyetlerine devam eden YKB, Koç Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı haline gelecek ve tam konsolidasyon kapsamına alınacaktır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
YKB payları KFS'den, KFS payları ise UniCredit'ten satın alınacaktır.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
YKB paylarının devralınacağı KFS, mevcut durumda Koç Holding ile UniCredit'in iş ortaklığı niteliğinde olup, UniCredit'in sahip olduğu KFS paylarının alımı ile Koç Holding'in bağlı ortaklığı haline gelecektir. UniCredit ise ilişkili taraf niteliğinde değildir.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
30/11/2019
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Düzenleme uyarınca zorunlu olmadığından rapor hazırlanmamıştır.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar
Koç Holding A.Ş. ile UniCredit S.P.A.'nın ("UniCredit") ortak yönetime tabi ortaklığı konumundaki Koç Finansal Hizmetler A.Ş. ("KFS") ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ("YKB") payları ile ilgili olarak alınan Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Kararı uyarınca; 
1. Şirketimiz, UniCredit ve KFS arasında, KFS'nin sahibi olduğu YKB sermayesinin %31,93'üne denk gelen 2.696.868.300 TL nominal değerli YKB paylarının toplam 5.722.754.533 TL bedel ile UniCredit'e, YKB sermayesinin %9,02'sine denk gelen 762.197.343 TL nominal değerli YKB paylarının ise toplam 1.617.382.762 TL bedel ile Koç Holding'e satışı için YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi, 
2. Şirketimiz, UniCredit ve KFS'nin diğer pay sahipleri (Koç Ailesi Üyeleri, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı, Aygaz A.Ş. ve diğer Koç Grubu şirketleri) arasında, UniCredit'in sahibi olduğu KFS  sermayesinin %50'sine denk gelen 3.200.300.000 TL nominal değerli KFS paylarının toplam 6.420.000.000- TL bedel ile, Şirketimiz ve KFS'nin diğer pay sahiplerine KFS'deki mevcut payları oranında satışı için KFS Pay Alım Satım Sözleşmesi (YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi ile birlikte "Pay Alım Sözleşmeleri" olarak anılacaktır),  
3. Şirketimiz, UniCredit ve diğer taraflar arasında 2002 yılında akdedilen pay sahipleri sözleşmesinin sonlandırılmasına ilişkin bir Fesih Protokolü
imzalanmıştır. 

İşlemlere konu YKB ve KFS paylarının devir bedeli taraflarca pazarlık usulüyle belirlenmiş olup; KFS paylarının devir bedeli belirlenirken YKB paylarının işlemlerde esas alınan değeri, KFS'nin YKB paylarının satışından doğacak vergi yükü ve KFS paylarının likit olmayan yapısı göz önünde bulundurulmuştur. Pay devir işlemlerinin tamamlanması sırasında ("Kapanış") YKB Piyasa Değeri'nin sözleşme imza tarihindeki değerin %65'inden daha az olması halinde, YKB Pay Alım Satım Sözleşmesi'nde 2,1220 TL olarak belirlenen 1 TL nominal değerli pay için fiyat 1,5390 TL olarak; KFS Pay Alım Satım Sözleşmesinde 2,0061 TL olarak belirlenen 1 TL nominal bedelli pay için fiyat 1,5142 TL olarak uygulanacaktır.

Kapanış sonrasında, KFS sermayesini temsil eden payların %100'ü Koç Grubu'na (Koç Holding, Koç şirketleri, Koç Ailesi, Koç Ailesi tarafından kontrol edilen ortaklıklar ve ilişkili vakıflar) KFS'deki payları oranında geçecek olup, KFS'de pay sahibi olan bu Koç Grubu üyelerinden halka açık şirketler olan Koç Holding'in payı %42,26'dan %84,53'e, Aygaz A.Ş.'nin KFS'deki payı ise %1,97'den, %3,93'e çıkacaktır. 
Hali hazırda YKB sermayesinde doğrudan pay sahibi olmayan Koç Holding A.Ş., YKB sermayesinin %9,02'sine, UniCredit ise %31,93'üne doğrudan sahip olacaktır. Sonuç olarak, Koç Grubu'nun mevcut durumda %40,97 olan YKB sermayesindeki doğrudan ve dolaylı toplam payı %9,02 oranında artacaktır. 

İşlemler sonrasında Koç Grubu'nun YKB sermayesinde sahip olduğu doğrudan ve dolaylı paylarının toplamı SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği'nde belirlenen sınıra ulaşmadığından, YKB'nin diğer pay sahiplerine pay alım teklifi zorunluluğu doğmayacak olup, pay alım teklifinde bulunulmayacaktır. 

Sözleşmelerin başlıca koşulları aşağıda yer almaktadır:
- Kapanış, BDDK, SPK, Rekabet Kurulu, Avrupa Merkez Bankası (ECB) gibi yetkili otoritelerden gerekli onayların alınması dahil olmak üzere Pay Alım Sözleşmelerinde tanımlanan belirli ön koşullara tabidir. 
- Sözleşmeler kapsamında UniCredit'in, YKB pay alımından doğan KFS'ye olan borçlarının, KFS pay satışından doğan Koç Grubu'ndan alacakları ile ödenmesi amacıyla; UniCredit'in Koç Grubu'ndan olan alacakları KFS'ye temlik edilecek olup, bakiye yaklaşık 0,7 milyar TL ise kapanışta Koç Grubu tarafından UniCredit'e nakden ve peşinen ödenecektir. Temlik işlemleri sonrası Koç Grubu'nun KFS'ye olan toplam yaklaşık 7,3 milyar TL tutarındaki borçları 9 ay vadeli olup, KFS'nin işlemden elde edilen fonlar için vadeye kadar temettü ödeme kararı alması halinde yaklaşık 6,4 milyar TL'lık kısmı mahsup suretiyle ödenebilecektir.  
- Kapanış ile birlikte, Koç Grubu ve Unicredit arasında 2002 yılından bu yana yürürlükte olan pay sahipleri sözleşmesi feshedilecek ve UniCredit'in YKB yönetim kurulunda ve üst yönetiminde temsilci atama hakkı ortadan kalkacaktır. 
- Taraflar arasında uzun yıllardan bu yana başarıyla devam eden iş ortaklığının UniCredit'in stratejik hedefleri doğrultusunda feshedilmesi nedeniyle, UniCredit tarafından Koç Holding ve KFS'nin diğer pay sahiplerine KFS'deki payları oranında toplam 570 milyon TL tutarında fesih bedeli ödenecektir. Taraflar, bu işlemlerle bağlantılı olarak belirli üst limitlere tabi olmak üzere sözleşme imza tarihinde öngörülemeyen maliyetler ile yasal yükümlülüklerin UniCredit tarafından karşılanması konusunda mutabık kalmışlardır.
- 7 Eylül 2005 tarihinde kamuya açıklandığı üzere, YKB Pay Alım Sözleşmesi kapsamında Yapı Kredi Bankası A.Ş. Mensupları Yardım ve Emekli Sandığı Vakfı'nın SGK'ya devri ile ilgili olarak herhangi bir ödeme yapılması halinde, Unicredit bu tutarın %50'sine tekabül eden kısmını Koç Grubu'na ödeyecektir. Ayrıca, SGK'ya devir halinde, devir nedeniyle YKB'nin yapacağı ödemenin 468 milyon TL'ndan daha fazla olması halinde, 150 milyon Euro'yu aşmaması kaydıyla aradaki farkın %9,02'si de UniCredit tarafından Koç Holding A.Ş.'ye ödenecektir.
- UniCredit, işlem sonrasında sahip olacağı YKB payları için, 15 Kasım 2021 tarihi ya da daha önce olursa 2021 yılı 9 aylık finansalların açıklanma tarihine kadar, bir defaya mahsus olarak hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle piyasa satışı ("ABB") ve diğer belirli istisnai haller haricinde, Koç Holding'in yazılı onayı olmaksızın satmama taahhüdü vermiştir. ("Lock-up")
- Bu dönemi takiben 8 yıl süreyle her durumda, 8 yıl sonrasında ise UniCredit pay oranı %5 üzerinde olduğu sürece, UniCredit tarafından yapılacak YKB pay satışlarında Koç Holding'in ön alım hakkı olacaktır. ("Ön Alım Hakkı")
- ABB yöntemi ile yapılacak satışlarda kapanıştan itibaren Ön Alım Hakkı süresi doluncaya kadar YKB'nin sermayesinin %5'ini aşan payların, blok satışlarda ise Lock-up süresi sonrası dönemde %10'u aşan payların Unicredit tarafından tek bir alıcıya devri Koç Holding A.Ş.'nin onayına tabi olacaktır. 
- UniCredit, kapanıştan sonra 2,5 yıl süreyle Türkiye'de bir bankada pay sahibi olma ve şube açma konularında rekabet etmeme yasağına tabi olacaktır. 
Konuyla ilgili önemli gelişmeler yatırımcılarımızla paylaşılacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir. 
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.