ANEL ELEKTRİK PROJE TAAHHÜT VE TİCARET A.Ş.

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

Gönderim Tarihi:02.06.2017 22:48:21
Bildirim Tipi:ODA
Yıl:
Periyot:
Özet Bilgi
Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, şirketimiz bünyesinde birleşilmesi hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
İlgili Şirketler
ANELE, ANELT, ANELT
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
02.06.2017
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2016
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
ANEL TELEKOMÜNİKASYON ELEKTRONİK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Borsa da İşlem Gören
0,2344024
A GRUBU ORTAKLARA A, B GRUBU ORTAKLARA B
Hamiline

Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025
22.188.841
1.274.296,86
23.463.137,86
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREAEPT00025
B Grubu, ANELE, TREAEPT00017
87.811.159
7.553.802,14
95.364.961,14
B Grubu, ANELE, TREAEPT00017
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
110.000.000 TL
8.828.099 TL
0 TL
118.828.099 TL
Ek Açıklamalar

Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, şirketimiz bünyesinde birleşilmesi hakkında ,

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ilgili gündem maddesini görüşerek aşağıdaki şekilde karara bağlamışlardır.

Yönetim Kurulumuzca,

26.01.2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda şirketimizce yapmış olduğumuz açıklama çerçevesinde Anel Telekom ile Şirketimizin birleştirilme görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda bugün itibariyle aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.' de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn' nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK' nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Şirketimiz tarafından Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Anel Telekom)'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme İşlemi"),

2- Anel Telekom 'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle birleşilmesi işleminde Şirketlerin 31.12.2016 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

3- Anel Telekom 'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Anel Telekom 'un pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

4- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına;

5- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;

6- Anel Telekom 'un, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn.' nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle KAP' da bilgilendirilmelerine;

7- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2017 tarihinden önceki, otuz günlük dönem içinde (15/12/2016-25/01/2017 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalamasının üzerinde olacak şekilde belirlenen 1,36 TL'nin ayrılma hakkı fiyatı olarak belirlenmesine;

8- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) SPK' nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II- 23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri oy haklarının toplamının şirketimizin toplam oy hakları toplamı (132.188.841 ) oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine, söz konusu oy hakkı sınırının % 10 (13.218.884) (tutar olarak ise 18 milyon TL) olmasına söz konusu oran ve tutarın kamuya duyurulmasına;

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işlemine devam edilebileceği ya da vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Ayrılma hakkı ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin KAP' da bilgilendirilmesine;

e) Yapılacak genel Kurullarda birleşme işleminin onaylanması halinde Anel Telekom hissedarları tarafından kullanılacak toplam ayrılma hakkının bedelinin Anel Elektrik'ten Anel Telekom şirketine borç olarak verilecek tutardan karşılanmasına,

f) Yapılacak Genel Kurullarda Anel Elektrik tarafından sahip olunan Anel Telekom paylarının sağladığı oy haklarının birleşmeye onay verme yönünde kullanılmasına;

9- SPK' nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) hükümlerine uygun olarak ve yapılacak sermaye artırımı ile ana sözleşme değişikliği için SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmî kurumlara başvuruda bulunulmasına;

10- SPK ve ilgili merci izinlerini takiben şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ve genel kurulu takiben ortaklarımıza ayrılma hakkının kullandırılmasına,

11- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;

oybirliği ile karar verilmiştir.

Kamuoyu ve yatırımcılarımıza saygılarımızla bildiririz

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.