BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Yönetim Kurulu'na

Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Rapor

Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin ("Şirket" ya da "Galatasaray Sportif") ve bağlı ortaklıklarının (birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Mayıs 2017 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve konsolide nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer açıklayıcı notlardan oluşan ilişikteki konsolide finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Yönetimin Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi; konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen konsolide finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak, bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş vermektir. Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların önemli yanlışlık içerip içermediğine dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, konsolide finansal tablolardaki tutar ve açıklamalar hakkında denetim kanıtı elde etmek amacıyla denetim prosedürlerinin uygulanmasını içerir. Bu prosedürlerin seçimi, konsolide finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" risklerinin değerlendirilmesi de dâhil, bağımsız denetçinin mesleki muhakemesine dayanır. Bağımsız denetçi risk değerlendirmelerini yaparken, şartlara uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla, işletmenin konsolide finansal tablolarının hazırlanması ve gerçeğe uygun sunumuyla ilgili iç kontrolü değerlendirir, ancak bu değerlendirme, işletmenin iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş verme amacı taşımaz. Bağımsız denetim, bir bütün olarak konsolide finansal tabloların sunumunun değerlendirilmesinin yanı sıra, işletme yönetimi tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğunun ve yapılan muhasebe tahminlerinin makul olup olmadığının değerlendirilmesini de içerir.

Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Dipnot 4.2'de açıklandığı üzere, Galatasaray Spor Kulübü Derneği'nin ("Dernek") intifa hakkına sahip olduğu Türk Telekom Arena Stadı'nın, 2014-2030 yıllar arası Loca/Kombine/VIP'lerin pazarlama haklarının ve gelirlerinin Şirket'e devrine ilişkin sözleşme kapsamında ödenmiş ve 31 Mayıs 2017 ve 31 Mayıs 2016 tarihleri itibarıyla sırasıyla 337.002.512 TL ve 362.925.783 TL olan peşin ödenmiş gider tutarının doğrusal yöntemle satışların maliyetine yansıtılarak sözleşme sonuna kadar tamamının konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuna transfer edilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Şirket, 31 Mayıs 2016 tarihinde sonra eren hesap dönemine ait 25.923.270 TL tutarındaki peşin ödenmiş gideri satışların maliyeti hesabı altında gider olarak muhasebeleştirmesi gerekirken 12.961.635 TL'sini gider olarak muhasebeleştirmiş geri kalan 12.961.635 TL tutarı ise Dernek'in Şirket'e sağlamış olduğu karşılıksız mali destek kapsamında Dernek'in cari hesabına yansıtmıştır. Buna ilave olarak aynı nedenle Dernek tarafından Gençlik Hizmetleri ve Spor İl Müdürlüğü'ne stat kullanım hakkına istinaden ödenen katkı payı bedelleri Şirket'e yansıtılırken, 31 Mayıs 2016 tarihinde sonra eren hesap dönemine ait 1.037.881 TL tutarındaki kısmı Şirket'e yansıtılmamıştır. Şirket doğru muhasebe politikalarını uygulamış olsaydı; 31 Mayıs 2017 tarihi itibarıyla özkaynak hesaplarına kaydedilmesi gereken sermaye yedeği hesabı 13.999.516 TL fazla, geçmiş yıl zararları 13.999.516 TL fazla; 31 Mayıs 2016 tarihinde sona eren hesap dönemine ait satışların maliyeti, dönem zararı ve Dernek'in Şirket'e sağlamış olduğu karşılıksız mali destek çerçevesinde özkaynak hesaplarına kaydedilmesi gereken sermaye yedeği hesabı 13.999.516 TL fazla olacaktı.

Sınırlı Olumlu Görüş

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı paragrafında belirtilen hususun etkileri hariç olmak üzere, konsolide finansal tablolar, Galatasaray Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Mayıs 2017 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

Dikkat Çekilen Hususlar

1. Dipnot 14.1'de açıklandığı üzere, Şirket hisselerine yatırım yapan bazı yatırımcılar tarafından farklı tarihli Yönetim Kurulu kararlarının ve kararlara konu hasılat paylaşım mutabakatı, hasılat paylaşım sözleşmesi, koltuk devri, pazarlama gelir devrine dair tüm sözleşmeler ve ilgili tüm işlemlerin, birleşme ile ortadan kalkan Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret Anonim Şirketi'nin bu konulardaki tüm Yönetim Kurulu kararları ve işlemlerinin geçersizliğinin tespiti ve/veya iptali ile Türk Telekom Arena Stadyumu gişe gelirleri ile izletme ve pazarlama hak sahipliğinin hüküm altına alınması talepli davalar açılmıştır. Davalarla ilgili hukuki süreç devam etmekte olup konsolide finansal tabloların yayımlanma tarihi itibarıyla bu davaların sonucuna ilişkin belirsizlik devam etmektedir. Ancak bu husus tarafımızca verilen sınırlı olumlu görüşün dayanağı değildir.

2. Dipnot 2.7'de detaylı açıklandığı üzere, ekteki konsolide finansal tablolar "İşletmenin Sürekliliği" ilkesi uyarınca hazırlanmıştır. Bununla birlikte, 31 Mayıs 2017 tarihi itibarıyla Grup'un kısa vadeli finansal borçlanmaları, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları, kısa vadeli ticari borçları, çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçları ve diğer borçlarının toplamı nakit ve nakit benzerleri ile kısa vadeli ticari alacakları ve diğer alacakları toplamını (ilişkili taraf bakiyeleri düşülmüş halde) 313.523.879 TL tutarında aşmış olup 31 Mayıs 2017 tarihinde sona eren hesap döneminde Grup'un dönem zararı 297.091.659 TL, geçmiş yıllar zararları 665.354.607 TL ve özkaynak açığı ise 663.140.115 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu husus, Dipnot 2.7'de açıklanan diğer hususlarla birlikte, Grup'un sürekliliğinin devamına ilişkin ciddi şüpheler uyandıracak önemli belirsizliklerin mevcudiyetini göstermektedir.

Diğer taraftan yukarıdaki finansal bilgiler nedeniyle Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi gereğince borca batık olma durumunu tespit etmek amacıyla varlıkların muhtemel satış fiyatı üzerinden değerlendirildiği bilanço hazırlamıştır. Bu bilançoya göre 31 Mayıs 2017 tarihi itibarıyla Şirket'in özkaynakları 630.674.258 TL olmaktadır.

Ayrıca Şirket ana ortağı Dernek Yönetim Kurulu, Grup'un mali yapısının güçlendirilerek mevcut olan ticari ve ticari olmayan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, kısa vadeli finansal yükümlülüklerinin uzun vadeye yayılması, mevcut gayrimenkullerin gelir getirici şekilde değerlendirilmesi ve gider azaltıcı önlemleri de içeren aksiyon planı hazırlamıştır. Dolayısıyla, Grup'un sürekliliğinin devam ettirilebilmesi bu aksiyon planının gerçekleştirilmesine bağlıdır. Ancak bu husus tarafımızca verilen sınırlı olumlu görüşün dayanağı değildir.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 398'inci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 9 Ağustos 2017 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

2. TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket'in 1 Haziran 2016 ? 31 Mayıs 2017 hesap döneminde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, TTK ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

3. TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi

A member of KPMG International Cooperative

Orhan Akova, SMMM

Sorumlu Denetçi

9 Ağustos 2017

İstanbul, Türkiye