1- Verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Sebahattin Levent Demirer'in seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine eletronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından Sayın Hale Salgırboyu Demirman tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.
2-Toplantı Başkanı'nın Şirketin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirket internet sitesinde ve KAP'ta yayınlanarak pay sahiplerinin incelenmesine sunulduğundan söz konusu evrakın okunmuş kabul edilmesi teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
Şirketimizin 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ve Görüşü, Bilanço ve Gelir Tablosu ve Görüşü görüşüldü . Yapılan oylama sonucunda elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
Elektronik ortamda toplantıya katılan Ufuk Erkan tarafından muhalefet şerhi verildiği görüldü. Muhafalet şerhinde ‘Sadece son 3 ayda yaklaşık 106 milyon TL özkaynak kaybı olmuştur' şeklinde beyanda bulunulduğu görüldü.
3- Yönetim Kurulu üyeleri 2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri konusu görüşüldü. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, Şirketin 2016 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hakkında oylama yapıldı. TTK 436/2 madde hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Şirketin 2016 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık oy hakkı olanların 84.822.069,559 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
Elektronik ortamda toplantıya katılan Ufuk Erkan tarafından muhalefet şerhi verildiği görüldü. Muhafalet şerhinde "Hatalı kararlarla yatırımcısını zarara uğratan ve bunlara sessiz kalan bağımsız üyeler de dahil tüm üyelerin istifa etmesi gerektiğini düşünüyor ve ibra etmiyorum. Usaş satışları ne amaçla yapılmıştır? Bunları yaparken Usaş'ın Genel Kurullarını nasıl toplamayı düşünüyor sunuz ? SPK'nın olumlu yanıt vermesi durumunda olağanüstü genel kurulda çoğunluğu nasıl toplayacak sınız ? " şeklinde beyanda bulunulduğu görüldü.
Söz alan Sermaye Piyasası Koordinatörü Sn Faruk Bostancı USAŞ'ın toplantı nisabı ile ilgili açıklama yaptı. "USAŞ'ın Genel Kurul toplantı nisaplarının sağlanamaması durumda Genel Kurul toplantı nisap sağlanamadığından ertelenir, erteleme sonucunda yapılacak toplantıda Genel Kurul nisap aranmaksızın toplanacaktır. Dolayısıyla yapılacak Genel Kurullar yasaya ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılacaktır.Şirketin USAŞ satışlarına ilişkin açıklamalar Kap' ta yapılmuştır'' şeklinde açıklama yaptı.
4-Verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekiline 15.000 TL aylık net ücret, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 3.500 TL aylık brüt ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmemesi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
5- Yönetim Kurulunun 2016 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.
Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarında bulunan net dönem zararı 54.767.813 TL olup, TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında net dönem zararının 64.800.132,02 TL olduğu görülmektedir. Bu itibarla, Yönetim Kurulumuz Genel Kurulumuzun görüş ve onayına sunulmak üzere:
a) Şirketimiz TMS/TFRS'na uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda bulunan 54.767.813 TL ile TTK ve Vergi Usul Kanununa göre tutulan yasal kayıtlarında bulunan 64.800.132,02 TL net dönem zararının geçmiş yıl zararlarına transfer edilmesine,
b) Şirketimizin 2016 yılında net dağıtılabilir dönem kârı olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına,
karar vermiştir.
Yönetim Kurulunun 2016 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
6- Yönetim Kurulumuz bünyesinde bağımsız üyelerden oluşturulan Denetimden Sorumlu Komite'nin 24.03.2017 tarihli toplantısındaki görüşü de dikkate alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Gümüşsuyu,Hacı İzzet Paşa sokak,No.26/5 Serin Apt.Kat 1 (34427) Taksim-İstanbul adresinde mukim Birleşik Ekol Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine ilişkin önerisi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
7- Toplantı Başkanlığı tarafından 2016 yılı içinde Şirketimizce yapılan bağış veya yardım olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sunuldu. Verilen önerge doğrultusunda 2017 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 50.000 TL olarak belirlenmesi elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
8-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı ilkede belirtilen yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği konusu Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
9-Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12 (4) maddesi kapsamında Şirketin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Mali İşler Müdürü Lütfi Göktuğ tarafından bilgilendirme yapıldı.
10-Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK' nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı'' başlıklı 395.maddesinin birinci fıkrası ve ‘'Rekabet Yasağı'' başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olup, bu kapsamda Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işlemler için izin verilmesi hususu görüşüldü ve elektronik ortamda oylamaya katılan Ufuk Erkan'ın 387.997,984 adet red oyuna karşılık 120.686.222,487 adet kabul oyu olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
11-Gündemin "Dilekler ve kapanış" maddesine gelindiğinde, elektronik ortamda Genel Kurula elektronik ortamda katılan Ufuk Erkan'ın muhalefet şerhlerinin okumadığı yönünde MKK'ya bilgilendirme yaptığı ve bu hususun MKK tarafından da Şirkete toplantı esnasında bildirilmesi ve Ufuk Erkan'ın Elektronik ortamda bu maddeye gönderdiği öneri yazısında da "Bilanço ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasında yazdıklarımı okudunuz mu ses genel kurulun yarısına kadar gelmedi." açıklamasında bulunması üzerine, Toplantı Başkanı gündemin bu maddesinde Ufuk Erkan tarafından verilen muhalefet şerhlerinin tekrar okunmasını istedi. Elektronik ortamda ileten şerh metinleri tekrar okundu. Toplantı Başkanı "Toplantıyı kayda alan servis sağlayıcı firma yetkililerinin de bildirdikleri üzere, toplantı elektronik ortamda sağlıklı bir şekilde gerçekleştiği, ancak katılımcının kendi bilgisayar sisteminde bir sorun olabileceğini" açıkladı.
Gündemde başka görüşülecek madde olmadığından Genel Kurul Toplantı Başkanı, Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 21 Nisan 2017 / İstanbul