GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 08.06.2022 Tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantı Tutanağı

Güler Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin, 2021 Yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı 08.06.2022 tarihinde saat 12:00'de Meydan Sok. Beybi Giz Plaza Meydan Sok. K:14 Da:52 Maslak/Sarıyer/ İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü'nün 07/06/2022 tarih ve E-90726394-431.03-00075334111 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Emrah GÖZELLER'in gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva eden 14/05/2022 tarih ve 15794 sayılı Hürses Gazetesi'nde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 17/05/2022 tarih ve 10579 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi www.gulerholding.com.tr adresinde, 11/05/2022 tarihinde KAP'ta ve E-GK Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

08.06.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında TTK'nın 414. maddesine göre pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 120.000.000 TL (Yüzyirmimilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 120.000.000 adet paydan, 7.263.156,29 TL tutarında sermayeyi temsil eden adet 7.263.156,29 payın toplantıda asaleten temsil edildiğinin ve böylece TTK'nın ve SPK'nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Başkanı Sn. Ayşe TERZİ tarafından açılacak gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Toplantı Başkanlığı'na Yönetim Kurulu üyesi Şaban Orçun KALKAN tarafından Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Ayşe TERZİ, toplantı başkanlığına 342.000 ret oyuna karşılık 6.921.156,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile seçildi. Toplantı başkanı; tutanak yazmanlığına İlayda TERZİ'yi, oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY'i, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan İsmail SUNA'yı görevlendirdi. Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. adına ise Sn. Furkan SAYICI'nın toplantıya katıldığı görülmüştür.

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine 342.000 ret oyuna karşılık 6.921.156,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

3. 2021 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okuması, 2021 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyesi Şaban Orçun KALKAN raporlarla hesapların KAP'ta yayımlandığını, okunmasının uzun süreceğini bu neden ile sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağını belirtti.

3.1. Toplantı Başkanı bu önergeyi Genel Kurulun oylarına sundu. Önerge, 443.300 ret oyuna karşılık 6.819.856,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile kabul edildi.

Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı.

Gökhan BAŞARANOĞLU'nun "Gülerde geri alım açııklandı alım yapılmadı Gülerin fiyatı bu değil dediniz fiyat dahada düştü Konuştuklarınızın inandırıcı olabilmesi için Basiretli bir iş adamı gibi ne zaman hareket edeceksniz Ayrıca RTALB tarafından açıklanan son bilançoda İCG ye 70 mily borç verildiği Erham Enerjiden Güler Holdinge 18 Mily dönem karı geldiği görülmektedir İCG ye verilen 70 Milyon borç ile hangi yatırımlar yapıldı bu meblağ ile Erham Enerji satın alındı ise bu durumda madem bu şirketin bu kadar karlı olduğu görülmüştü ne diye RTAnın sahip olduğu para ile bizzat alınmadı da borç verilerek İCG tarafından alındı" şeklinde şerh düştüğü görüldü.

Okunan raporlar ile 2021 yılı bilanço kar zarar hesabı onaya sunuldu, 443.300 ret oyuna karşılık 6.819.856,288 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Yönetim Kuru1u'nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı "Yönetim Kurulumuzca; Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kuru1u'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2021 - 31.12.2021 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardaki 142.069.688,00 TL ana ortaklık karının ve yasal kayıtlardaki 1.524.550,42 TL oluşan karın şirket sermayesini güçlendirmek amacıyla kar dağıtımı yapılmayarak, Şirket bünyesinde bırakılması hususunu 2021 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunmak istiyorum" dedi.

Gökhan BAŞARANOĞLU'nun: "Her nasılsa kar payı dağıtmayacağınız aşikar olmakla birlikte. Rtalb tarafından son bilançoda 20 Milyon TL vergi ödendiği görüldü. Yönetim Kurulu olarak biz şirketimizin yatırımcısına temettü vermeyiz ama vergi öderiz. BU ZOR ZAMANDA DEVLETİMİZİN YANINDAYIZ ilkesini mi güdüyorsunuz. Şirketleriniz geriye dönük teknik olarak incelendiğinde her 2 hissede de her 2 senede bir dip zirve görüyor Hisselerinizi yatrıma uygun stabil hisseler yapmak istiyor musunuz. Yoksa 60 dan 10 a 10 dan 60 a in çık devam mı" şeklinde şerh düştüğü görüldü.

Yapılan oylama sonucunda 2021 yılı şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 467.239 ret oyuna karşılık 6.795.917,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

5. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun Genel Kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Ayşe TERZİ, "Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu Aday Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.' ile çalışılması hususunu genel kurulun onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2022 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak Aday Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine 443.300 ret oyuna karşılık 6.819.856,288 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.

6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2021 yılı, muamele, fii1 ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 467.239 ret oyuna karşılık 6.795.917,288 oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.

Gökhan BAŞARANOĞLU'nun: "Piyasada isim yapmış bir borsacı, itibarı olan aracı kurum sahibi ve bu firmaların yönetim kurulu başkanı veya üyelerisiniz. Dolaylı veya iştirak olmaksızın her firmamızın ve çalışmalarımızın hız kesmeden pandemide ve sonrasında süreklilik kazanmasına rağmen Firmalarınıza yatırım yapmış yatırımcıların herhangi bir fiyat ve zaman diliminde daima zarar etmeleri sizce neye hangi sebebe bağlı bu sürece herhangi bir çözüm öneri getirmeyen veya KAP a açıklama yapma gereksinimi bile duymayan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmemesi yönünde oyumu kullanıyorum" şeklinde şerh düştüğü görülmüştür.

7. Yönetim Kurulu üyelerine 2022 yılında ödenecek huzur hakkı ücretlerinin belirlenmesi konusuna geçildi, 2022 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 3.000 TL huzur hakkı ödenmesinin devamına karar verildi. 467.239 ret oyuna karşılık 6.795.917,288 olumlu oyla karar verildi.

Gökhan Başaranoğlu'nun "Huzur hakkı konusunda diğer ky ortaklarımız ve mevuzatımız izin veriyorsa SINIRSIZ MAAŞ HUZUR HAKKI VERİLMESi gerektiğini düşünüyorum. Zira böyle bir imkan ve durum dahilinde kişisel menfaatlerinizi bir kenara bırakarak çok düşük bir ihtimal de olsa ASLİ GÖREVİNİZ OLAN YATIRIMCINIZIN menfaatine yönelik adımlar atabileceğiniz kanaati oluşturdunuz. Bu itibarla her ne kadar ret yönünde elektronik ortamda oy kullanmış olsam da belirtiğim açıklamaların tarafınıza iletilmesi için bu butonu seçmek zorunluydu" şeklinde şerh düştüğü görülmüştür.

Asım Soylu'nun "Hisselerini alarak ortak olduğum 2 senelik sürede şirket karını kat be kat artırmış olmasına rağmen, hisse fiyatı sistematik bir biçimde düştü. Hissedarı olarak yüzde 30 zarardayım. Diğer hisselerdeki yükseliş trendini kaçırmayı, dolar karşısında paramın eriyişini ve bu süreçteki psikolojik zararımı saymıyorum bile. Borsada işlem gören bir şirketin yönetiminin görevi sadece şirketin karlılığını sağlamak değil, aynı zamanda yatırımcısınıda yeri geldiğinde korumak ve sahip çıkmak da olmalıdır. Şirketin yönetiminin bu konuda eksik olduğunu düşünerek huzur hakkı almalarına Ret oyu veriyorum." Şeklinde şerh düştüğü görüldü.

Necati Tabak'ın: "RTA Paylarını tahsisli den 24.32'den alınıp Güler Yatırımcısı bilerek mi zarara uğratıldı?" şeklinde şerh düştü.

8. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 443.300 ret oyuna karşılık 6.819.856,288 olumlu oyla karar verildi.

9. Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında genel kurula bilgi verildi.

10. Şirket'in 2021 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2022 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Toplantı başkanı ‘Şirketimiz tarafından 2021 yılında herhangi bir bağış ve yardımda bulunulmamıştır. 2022 yılı için yapılabilecek yardım ve bağışların azami 1.000.000,00 TL sınırlandırılmasını öneriyorum" dedi. Müzakere açıldı. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 2022 yılı içerisinde yapılacak bağış ve yardımları 1.000.000,00 TL ile sınırlandırılması 96.939 ret oyuna karşılık 7.166.217,288 olumlu oyla kabul edildi.

11. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi maddesine geçildi. Bu konuda Yönetim Kurulu Üyesi ve Toplantı Başkanı Ayşe TERZİ "İştiraklerimiz dışında herhangi bir üçüncü şahıs lehine kefalet, rehin ve ipotek verilmemiştir." bilgisini ortaklara sundu.

12. Dilek ve temennilere geçildi. Sırası ile söz alan ortaklardan:

Yatırımcı: Güler bu fiyatlar ucuz geri alacağını açıklayıp almaması ile ne amaçlanmıştır?

Murat GÜLER: Bizim görevimiz şirketin karlılığını sağlamaktır. Hissenin fiyatına etki etmek gibi bir görevimiz ya da yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. Piyasa fiyatında bizim etkimiz yoktur. Yönetim Kurulu günün şartlarına göre geri alımı değerlendirir.

Yatırımcı: A1 Capital'in halka arzına ilişkin bir takviminiz var mı?

Murat GÜLER: Sermaye Piyasası Kurulu'nun takdirinde olan bir durum ile ilgili bir takvim açıklayamam. Bir gelişme olduğunda Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklama yapacağız.

Yatırımcı: Malatya'daki yatırımlar ne durumda?

Murat GÜLER: Kaba inşaat bitti, ince inşaat devam etmektedir. İnşaat tamamlanınca kamuoyu ile paulaşılacaktır.

Şirketimizin 2021 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı saat 13:17 itibariyle tamamlanmıştır.

Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru

Emrah GÖZELLER Ayşe TERZİ Suna Pelin ATABEY

Tutanak Yazmanı

İlayda TERZİ