TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin
25/05/2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilen Tutanağın bu nüshasında bazı kişisel verilere, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında amaç ve ölçülülük ilkesi gereği maskeleme yöntemi kullanılarak yer verilmiştir
TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 25/05/2022 tarihinde, saat 10:00‘da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu Capıtal Tower No:9 Kat : 1 Halkalı Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23/05/2022 tarih ve 74849829 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi M***** Ç***** gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 29/04/2022 tarih ve 10570 sayılı nüshasında ve Dünya Gazetesinin 27/04/2022 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 26/04/2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 15.000.000,00-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 1.500.000.000 adet payın 642.220.000- adedinin asaleten (elektronik ortamda katılan olmadı) temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması,yönetim kurulunun ve bağımsız denetim şirketi temsilcisinin toplantıda olduğunun görülmesi üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali TANRIVERDİ tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı Başkanlığı'na Sn. İ**** H***** oybirliği ile seçildi. Toplantı başkanı Tutanak Yazmanlığına U*** K**'u, Oy Toplama Memurluğuna Ç*** P***‘ı ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak E**** N****'ı atadı.
2. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.
3. 01.01.2021-31.12.2021 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. Faaliyet raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
4. Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. Bağımsız denetim raporu görüş kısmı Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Murat GÜVEN tarafından okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
5. Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. 01.01.2021-31.12.2021 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2021 yılı Finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.
6. Şirket Yönetim Kurulu'nun 31/03/2022 tarih ve 2022 / 04 sayılı kararı ile şirketin oluşabilecek nakit ihtiyaçları ve ihracatın finansmanı maksadı ile karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması yönünde kar dağıtımı yapılmamasını öngören teklifi okundu. Bu esnada ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ söz alarak şirket sermayesinin net %10'u tutarında kar payı dağıtılmasını ve dağıtım tarihinin 03/06/2022 olarak belirlemesini önerdi. Her iki öneri de müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda; 2021 yılı karından kanun ve anasözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra şirket sermayesinin net %10'u tutarında kar payının 03/06/2022 tarihinde dağıtılması görüşüldü ve oybirliği ile kabul edildi.
7. Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2021 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetim Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2021 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler.
8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 1*********** T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 1*********** T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 5*********** T.C. Kimlik nolu Çağla POLAT'ın Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"ne istinaden 1 yıl süre ile görev yapmak üzere bağımsız üye olarak 3********** T.C. Kimlik nolu Levent ÖĞÜLMÜŞ ve 4********** T.C. Kimlik nolu Ünal AYDAL'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi
9. Yönetim Kurul Üyelerinin herbirine aylık net 6.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine oy birliği ile karar verildi,
10. Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 31/03/2021 tarih ve 2022/05 sayılı alınan kararla, 2022 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde; 0890023691700016 mersis nolu, 8900236917 vergi nolu, Örnek mahallesi Ercüment Batanay Caddesi Dumankaya İkon Sitesi A2 Blok D:95 Ataşehir/İstanbul adresinde mukim Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. ‘nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi,
11. Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.
12. 2021 yılı içinde gerçekleştirilen bağışlara ilişkin olarak; bağış yapılmadığı bilgisi ortakların bilgisine sunuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarının sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde 2022 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000-TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
14. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca oybirliğiyle izin verildi.
15. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 6 numaralı "Sermaye ve Payların Türü" başlıklı maddesi içinde yer alan kayıtlı sermaye tavan tutarının 50.000.000,00 TL'den 100.000.000,00 TL'ye çıkarılmasına ve 2022-2026 yılları arasında beş yıl süreyle geçerli olması istemiyle Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan 21/04/2022 tarih ve 74061551 sayılı yazı ile gerekli izinler alındığı bilgisi pay sahiplerine verilmiş olup, bu doğrultuda Esas Sözleşme Tadil Metni Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.tgsas.com ile pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında okunmuş sayılarak pay sahiplerinin onayına sunulan ekteki tadil metninin kabulüne oy birliğiyle karar verildi.
16. Yönetim tarafından ilişkili taraflar ile ilgili yapılan işlemler hakkında bilgi verildi,
17. Dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi.25/05/2022
Bakanlık Temsilcisi M****** Ç****** |
Toplantı Başkanı İ***** H****** |
Oy Toplama Memuru Ç**** P**** |
Tutanak Yazmanı U*** K*** |