RTA LABORATUVARLARI BİYOLOJİK ÜRÜNLER İLAÇ VE MAKİNA SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 11.04.2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı 11.04.2022 tarihinde saat 12:00'de şirketin merkez adresi olan Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi (GEPOSB) Cumhuriyet Cad. No:3 41400 Gebze/KOCAELİ adresinde Kocaeli Valiliği, Kocaeli İl Ticaret Müdürlüğü'nün 02.04.2022 tarih ve 73406736 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Elif ÖZEL KAYAPINAR gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18.03.2022 tarih ve 10540 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesinde (www.rtalabs.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilerek süresi içerisinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, şirketin toplam 42.970.213,89 TL'lik sermayesini temsil eden itibari değeri 85.230 TL olan adet payın asaleten, itibari değeri 13.178.270,7 TL olan 13.178.270,7 adet payın vekaleten toplam 13.263.500,74 itibari değeri TL olan 13.263.500,74 85.230 adet payın mevcut olduğu ve böylece gerek T.T.K. ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Aday Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. adına Sn. Ufuk TOSUN'un toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Ayşe TERZİ tarafından gündemi görüşmek üzere toplantı açılarak aşağıdaki kararlar alınmıştır.
1) Toplantı Başkanlığına Güler Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. Evren ÇAYLI tarafından Ayşe TERZİ teklif edildi, oya sunuldu. Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY Toplantı Yazmanlığına İlayda TERZİ ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere elektronik genel kurul belgesine sahip İsmail SUNA atandı. Gündem Toplantı Başkanı tarafından okundu. Okunduğu şekliyle görüşülmesine 13.263.499,74 kabul oya karşılık 1 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
2) Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 13.263.499,74 kabul oya karşılık 1 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
3) 2021 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun, 2021 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının, okunmuş sayılmasına ilişkin Güler Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. Evren ÇAYLI önerge sundu. Toplantı başkanı tarafından oya sunuldu. Önerge, 13.226.299,74 kabul oyuna karşılık 37.201 Ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Okunmuş sayılan raporlar müzakereye açıldı
Yatırımcı söz alarak 2021 12. ay tablolarında nakit ve nakit benzeri mevduatlar var bunların burada bulunuş amacı nedir? dedi.
Sn. Ayşe TERZİ normalde o kadar nakit olmuyor Şirket, hammadde vb. yatırım yapıyor, yıl sonuna özgü bir durumdur dedi
Sn. Şaban Orçun KALKAN "2022'nin pozisyonlanması için tutulan bir paradır yatırımlar planlansın ve sonrasında yatırımlara aktarılsın diye bekleyen bir para" dedi.
Yatırımcı "geri dönen stok kullanılabilir mi?" Diye sormuştur
Sn. Şaban Orçun KALKAN "normalde AB kotasyonuna tabiyiz o ürünler AB ülkelerinde kabul oluyor ama ülkelerin kendi iç regülasyonlarında bazı ülkelerde kabul edilmezse tüm üreticilere eğer ürün hala satılabilir durumda ise iade taahhüdünde bulunuyoruz yani geri aldığımız ürünler kullanılabilir durumdadır" dedi.
Yatırımcı "satış kalemlerinde esas faaliyet karı elde edememesi söz konusu bunun sebebi nedir?" dedi.
Sn. Şaban Orçun KALKAN "devlet ihalesini sürdürdüğümüz 6 çeyreklik bir dönemimiz vardı, devletin kendi alımları ve sirkülasyonu ve %100 maliyet artışı son çeyrek karlılığını, iç pazarda test kiti üreticileri ve rekaber artığı için TL bazına dönmek zorunda kaldık zararına satış yapmadık ama karlılıktan ödün vermek durumunda kaldık." Dedi.
Finansal tablolar onaya sunuldu, 13.226.299,74 kabul oyuna karşılık 37.201 Ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Batuhan ÖZHAN'ın Elektronik Genel Kurul ortamında muhalefet şerhi görüldü. "Satışların sınıflandırılmasında gerekli hassasiyeti göstermeyen Yönetim, Bağımsız Denetçi ve Müşaviri görevlerini gereği gibi yerine getirmemeleri sebebi ile protesto ediyorum." dediği anlaşıldı.
4) 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hususu oya sunuldu, kullanılan oyların 13.226.294,74 kabul oyu ve 37.206 ret oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
Batuhan ÖZHAN'ın Elektronik Genel Kurul ortamında muhalefet şerhi görüldü. "Satışların sınıflandırılmasında gerekli hassasiyeti göstermeyen Yönetim, Bağımsız Denetçi ve Müşaviri görevlerini layığı ile yerine getirmemeleri sebebi ile ibra etmiyorum." dediği anlaşıldı.
4.2. Bağımsız Denetçi ibrası hususu onaya sunuldu 13.226.294,74 kabul oyu ve 37.206 ret oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler.
Batuhan ÖZHAN'ın Elektronik Genel Kurul ortamında muhalefet şerhi görüldü. "Satışların sınıflandırılmasında gerekli hassasiyeti göstermeyen Yönetim, Bağımsız Denetçi ve Müşaviri görevlerini layığı ile yerine getirmemeleri sebebi ile ibra etmiyorum." dediği anlaşıldı.
5) Yönetim Kurulu'nun 01.01.2021-31.12.2021 yılı karından kar dağıtılmaması yönündeki önerisi okundu. Söz alan olmadı. 2021 yılından kar dağıtılmaması 13.181.090,74 kabul oyuna karşılık 82.410 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Batuhan ÖZHAN'ın Elektronik Genel Kurul ortamında muhalefet şerhi görüldü. "Enflasyon karşısında erimekte olan kasadaki nakdin ve şirket kaynaklarının değerlendirme usul ve esaslarını kabul etmiyorum. İlişkili taraflara verilen borçların incelenmesini talep ediyorum." dediği anlaşıldı.
6) Şirket, yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile ……………. T.C. Kimlik numaralı Murat GÜLER, ……………. T.C. Kimlik numaralı Ayşe Terzi ……………. T.C. Kimlik Numaralı Şaban Orçun KALKAN bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak ……………. T.C. Kimlik numaralı İkbal Agah İNCE ve ……………. T.C. Kimlik numaralı Zeliha EGE'nin seçilmesi hususunda Güler Yatırım Holding A.Ş. vekili Av. Evren Çaylı tarafından önerge verildi. Yönetim kurulu üyelerinin önergedeki gibi 3 yıl süre ile seçilmesi 12.669.535,74 kabul oyuna karşılık 593.965 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Sn. Zeliha EGE'nin Genel Kurul salonunda olduğu anlaşıldı. Sn. Zeliha EGE görev kabul beyanında bulundu.
6.1. 2021 yılı içerisinde 13.07.2021 tarih ve 2021/12 no'lu yönetim kurulu kararı ile Sn. Asiye GÜLER'in istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine atanan Şaban Orçun KALKAN'ın atanması 12.714.744,74 kabul oyu ve 548.756 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
6.2. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 2022 yılı için verilecek ücretin aylık net 3.000,- TL olarak belirlenmesine ilişkin Sn. Evren ÇAYLI önerge sundu. Önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu, 12.714.744,74 kabul oyu ve 548.756 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
7) SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlerine ilişkin belirlenen Ücretlendirme Politikası Genel Kurul'un bilgilerine sunuldu.
8) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 Sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname uyarınca, yönetim kurulu tarafından 2022 yılı bağımsız denetimi için Reşitpaşa Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No: 14/10 Sarıyer/İstanbul adresindeki Maslak V.D. 0070511435 "Aday Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş." firmasının seçilmesi konusundaki yönetim kurulu kararı okundu ve "Aday Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş."nin seçilmesi 12.659.354,74 kabul oyu ve 604.146 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Batuhan ÖZHAN'ın Elektronik Genel Kurul ortamında muhalefet şerhi görüldü. "Aday Bağımsız Denetimi protesto ediyorum." dediği anlaşıldı.
9) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin 4. fıkrası uyarınca şirketimiz tarafından iştirakleri dışında üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verildi.
10) 2021 yılında Şirket'in yapmış olduğu bağışlar ile ilgili toplam 114.389,82 TL bağış yapıldığı hususunda pay sahipleri bilgilendirildi, 2022 yılı için şirketimiz tarafından yapılacak bağışların 31.12.2021 tarihli finansal tablolarda yer alan aktif toplamın yüzde beşini geçmemek üzere üst sınır olarak belirlenmesi 12.681.840,74 kabul oyu ve 581.660 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
11) Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesi, hususu ortakların onayına sunuldu, mevcudun 13.181.090,74 kabul oyu ve 82.410 ret oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
12) Dilek ve Temennilere geçildi.
Yatırımcı: "Ben borsadan anlamam. Bu hissenin fiyatı ne olacak? Ben 60 liralardan aldım." dedi
Sn. Ayşe TERZİ "biz yöneticiler olarak hisse senetlerinin fiyatına dokunamayız. 1 lot dahi satın alsak bunu KAP'ta açıklamak zorundayız. Fiyatı, piyasa belirliyor. Biz şirketi karlı hale getiriyoruz. Sn. Orçun KALKAN 7/24 çalışıyor. Bizim piyasa fiyatını etkilemek gibi bir taahhüdümüz yok. Şirketin hissesinin fiyatının ne olacağını dair bir söylemde bulunmam bu sebeple mümkün değil." Dedi.
Yatırımcı: "A1 Capital'den neden RTALAB hissesi alamıyoruz?" dedi.
Sn. Ayşe TERZİ: "20.000 müşteri içerisinde alış-satış yapan kim olsa toplan görünürken örneğin Güler ya da RTA işlemi olduğunda zannediliyor ki bunu şirket ortakları yapıyor. Evet, SPK A1 Capital'e 6 ay süre ile GÜLER ve RTALAB'da emir kabul etmeme yasağı getirdi. Bu Aralık 2020'de sonlandı. Buna rağmen A1 Capital bunu sürdürdü."
Yatırımcı: "Yatırımcının menfaatlerini korumak sizin görev ve sorumluluklarınız dâhilinde, pandemi bitti biz de mi bittik?" dedi.
Sn. Şaban Orçun KALKAN: "Şirket 2002'den beri bu binada faaliyette, eski faaliyetlerine ek olarak faaliyet raporunda belirttiğimiz 7 proje var, Ar-Ge grubunun da yeni fikirleri var, sertifikasyon proseslerinin değişeceği planlarımız var, pandeminin etkisinin tüm dünya gördü, bizim daha önceki alt yapısal çalışmalarımız var."
Yatırımcı: "Malatya'daki fabrika ne durumdadır?" dedi.
Sn. Şaban Orçun KALKAN: "kaba inşaatın birkaç ay içerisinde bitmesini hedefliyoruz sonrasında temiz odaların inşasına geçilecek, burada öğrendiklerimizle hızlı ilerlemesini istiyoruz" dedi.
Bakanlık Temsilcisi söz alarak alınan kararlara, atılan imzalara, kullanılan oylara itiraz olup olmadığını sordu. İtiraz eden olmadı. Toplantı Başkan tarafından 13:35'te kapatıldı.
İşbu tutanak toplantı mahallinde 5 (beş) suret düzenlenerek okunarak aşağıda imza altına alınmıştır.
11.04.2022/GEBZE
Toplantı Başkanı Toplantı Yazmanı Oy Toplama Memuru
Ayşe TERZİ İlayda TERZİ Suna Pelin ATABEY
Ticaret Bakanlığı Temsilcisi
Elif ÖZEL KAYAPINAR