YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Marka Yatırım Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kuruluna;

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Marka Yatırım Holding Anonim Şirketi ("Şirket") ve Bağlı Ortaklıkları'nın ("Grup") 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı bölümünde belirtilen konunun etkileri hariç olmak üzere, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirket'in durumu hakkında denetlenen finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Grup'un avukatından alınan dava durumlarına ilişkin bilgiler neticesinde; görüşün dayanağı paragrafının c bendinde açıklanan ve finansal tablolara konu olan 30.373.507 TL'nin (yatırımcıların gruba "sermaye katılım, sermaye bedeli" açıklamaları ile nakit transferleri) oluşmasına konu olan 6 ayrı kişi holdinge 8.338.387 TL tutarında icra davası açtığı ve grubun bu davalara %25 oranında karşılık ayırdığı (dipnot 19'da açıklanan) görülmüştür. Söz konusu davaların seyri hakkında avukat görüşü tetkik edilmiştir. Ancak, söz konusu davaların ilerleyen dönemlerdeki seyri sermaye artış işlemleri ile yani bu konuda düzenleyici otorite kurum olan Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından verilecek nihai karar ile doğrudan ilgili olması davaların, gruba muhtemel etkisinin ne olacağı hususu tarafımızca doğrulanamamıştır.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'unca ("SPK") tarafından yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS"lere) uygun olarak yürütülmüştür. BDS'ler kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Bağımsızlık Standartları Dâhil") ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, sınırlı olumlu görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 11.03.2022 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514. ve 516. maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

· Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

· Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,

· Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim Kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirketin denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, , Sermaye Piyasası Kurulu'unca ("SPK") yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları ve BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Durak ÇELİK'tir.

11 Mart 2022, ANKARA

NOTE OFFICE ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM

DANIŞMANLIK VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK AŞ

MEMBER OF EUROPEFIDES

SORUMLU DENETÇİ