BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN
28.05.2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 28.05.2024 tarihinde saat 15:30'da Fethiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:21 Bursa adresinde Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.05.2024 tarih ve 97130395 sayılı oluru ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sibel KARAKELLE gözetiminde toplandı.
Toplantı açılışından önce Bakanlık Temsilcisi tarafından yapılan incelemelerde; toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 06.05.2024 tarih ve 11075 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirim süresi içinde yapıldığı tespit edildi.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 7.347.672-TL ‘lik sermayesinin 3.052.300,07 TL'lik kısmının tamamı asaleten olmak üzere toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede ön görülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu,
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Renan Kömürcüoğlu tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. (Elektronik ortamda katılan hissedar katılımı olmamıştır.)
1. Açılış yapıldı. Toplantı Başkanlığına Seracettin ÖZAĞAÇ, tutanak yazmanlığına Selime Fidan'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Divan heyetine, toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
2. Toplantı Başkanı 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporların Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasına ilişkin teklif ortakların onayına sundu; teklif oy birliği ile kabul edildi. Anılan raporlar ve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görülerek oylamaya geçildi. Yapılan ayrı ayrı oylama neticesinde; yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporlar oy birliği ile kabul edildi.
3. 2023 yılına ait bilanço, gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu, nakit akım tablosu okunmadan müzakereye geçilmesi şeklindeki teklif oylamaya sunuldu. Oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadığı görüldüğünden bilanço ve gelir tablosu yapılan oylama sonucu oy birliğiyle kabul edildi.
4. Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket yöneticilerinin yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile Kabul edildi.(Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkındaki ibra oylamasında oy kullanmamıştır).
5. 2023 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası görüşülmeye geçildi;
S.P.K. 18.01.2007 tarih 2/53 sayılı kararı gereği şirketin kâr dağıtım politikası genel kurul bilgisine sunuldu. Şirketimizin mevcut geçmiş yıllar zararları kapatıldıktan sonra izleyen yıllarda şirketin yatırım ve finansman politikasının gerekleri de dikkate alınarak dağıtılabilir kârın Sermaye Piyasası Kurulu Kanunları çerçevesinde dağıtılması yönünde politika belirlenmiş olduğu ortakların bilgisine sunuldu.
Yönetim Kurlunun 6 Mayıs 2024 tarihli teklifinin(EK1) okunması ve oylanması neticesinde;
Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinin ; Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre düzenlenmiş finansal tablolara göre 6.176.293,90 TL net dağıtılabilir dönem karı oluştuğu , Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre net dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı ;
· TTK ‘nın 519. Maddesi gereği, VUK hükümlerine göre düzenlenen 2023 yılı finansal tablolarında görünen net dönem karı üzerinden %5 oranına göre 325.068,10 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına, kalan 6.176.293,90 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,
· Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II, 14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılına ait finansal tablolarında 3.095.499 TL net dönem karı , -66.409.381 TL geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır. Net dağıtabilir dönem karının kalmaması nedeniyle 2023 yılı faaliyetleri sonucu kar dağıtımı yapılmamasına, finansal tablolarda görünen 2023 yılı net dönem karının geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesine
SPK'nın 7.3.2024 tarih 2024/14 sayılı bülten ile duyurmuş olduğu ilke kararı uyarınca, Sermaye Piyasası mevzuatına göre düzenlenmiş 2023 yılı finansal tablolarında oluşan geçmiş yıllar zararlarının, özsermaye kalemlerine mahsubunun gelişmeler çerçevesinde ilerleyen dönemlerde değerlendirilmesine
Yapılan oylamada neticesinde dönem kar zararına ilişkin maddeler oy birliği ile kabul edildi.
6. Şirket yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin yapılan tekliflerin oylanması neticesinde ; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 60.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 30.000-TL, ücret ödenmesine oy birliği ile kabul edildi.
7. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi, yapılan tekliflerin oylanması neticesinde; idare meclisi üyelerinin görev süresinin 3 (Üç) yıl olmasına, idare meclisinin 5 kişiden teşekkülüne ve üyeliklerine; Ergün Oktay Okur, Canan Zihnioğlu ve Renan Kömürcüoğlu ‘ , Bağımsız üye olarak Mehmet Fuat Beyazıt ve Nilüfer Coch'un seçilmesine oy birliği ile kabul edildi.
8. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine Yönetim kurulu tarafından önerilen "Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin görüşülmesi neticesinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Kozyatağı Mahallesi Bayar Cad. Gülbahar Sok. Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis :111- 115 Kozyatağı-İstanbul adresinde bulunan, 529 003 5973 Vergi no.lu "KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile kabul edildi.
9. 2023 yılında, Tük Eğitim Vakfına 500 TL, Tema Vakfına 5.700 TL olmak üzere toplam 6.200 TL yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunuldu.
2024 yılı için 150.000 TL 'sına kadar bağış ve yardım yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile kabul edildi.
10. 2023 yılı içinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilerine 31 aralık 2023 tarihindeki alım gücü ile toplam brüt 7.385.050 TL(Tarihi maliyetlere göre 5.775.978 TL) fayda sağlanmıştır. Bu tutarın , 1.495.783 TL'sı yönetim kurulu üyelerine (Tarihi maliyete göre 1.169.878 TL), 5.889.268 TL ‘sı üst düzey yöneticilere (Tarihi maliyete göre 4.606.100 TL)'dir.
Yönetim Kurulu Ücretleri ve Üst Düzey yöneticiler için ücret politikası ortakların bilgisine sunuldu.(EK:2) Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.
11. Yönetim kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oy birliği ile kabul edilmiştir.
12. Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek şirketin işletme konusuna giren bir ticari faaliyetin bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunuldu,
13. 31.12.2032 dönemine ait Finansal tablo dipnotlarının 3. Maddesinde yazılı ilişkili taraflarla olan işlemler genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.
14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih Ve 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kisiler Lehine vermiş Oldukları Teminat, Rehin Ve İpotekler Ve Elde Etmiş Oldukları Gelir Veya Menfaat hususunda bilgi; 3. Kişiler lehine vermiş oldukları Teminat, Rehin Ve İpotek bulunmadığı bilgisi verildi.
15. Dilekler temmenniler bölümünde söz alan Yönetim Kurulu Başkanı Ergun Oktay Okur" Çalışanlarımıza ayrı ayrı çok teşekkür ediyoruz" dedi. Bunun üzerine söz alan toplantı başkanı toplantıda alınan kararlara bir itirazın olup olmadığını sordu. İtirazın olmadığının görülmesi üzerine saat 15.47'de toplantıyı kapattı. 28.05.2024
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN
Sibel KARAKELLE Seracettin ÖZAĞAÇ Selime FİDAN