Şirketimizin 2020 yılı olağan genel kurul 2.toplantısı 05.11.2021 tarihinde şirket genel merkezinde yapılmıştır. Genel kurul toplantı tutanağı aşağıda yer almaktadır.
GÜLER YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 05.11.2021 Tarihli 2020 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantı Tutanağı
Güler Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin, 2020 Yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı 05.11.2021 tarihinde saat 14.00'de Meydan Sok. Beybi Giz Plaza Meydan Sok. K:14 Da:52 Maslak/Sarıyer/ İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İI Müdür1üğü'nün 04/11/2021 tarih ve 68790723 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Seda Çaycı AKKALE'nin gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davet Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva eden 08/10/2021 tarih ve 13326 sayılı Yenigün Gazetesi'nde ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 12/10/2021 tarih ve 10428 sayılı nüshasında, şirketin internet sitesi www.gulerholding.com.tr adresinde, 06/10/2021 tarihinde KAP'ta ve E-GK Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.
05.11.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında TTK'nın 414. maddesine göre yapılmak istenen toplantıya pay sahiplerinin ve yetkililerin herhangi bir itirazları olmadığı ve hazır bulunanlar listesinin tetkikinden şirketin 120.000.000 TL (Yüzyirmimilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden 120.000.000 adet paydan, toplam 4.932.651,29 TL tutarında sermayeyi temsil eden 4.932.651,29 adet payın; 4.139.598,29 TL tutarında sermayeyi temsil eden 4.139.598,29 adet payın fiziken, 793.053,00 tutarında sermayeyi temsil eden 793.053,00 adet payın elektronik katıldığı ve böylece TTK'nın ve SPK'nın öngördüğü toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu üyelerinden SN. Mustafa TERZİ tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.
1.Toplantı Başkanlığına Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mustafa TERZİ tarafından Sn. Ayşe TERZİ önerildi. Başka öneri olmaması üzerine oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda 255.535 elektronik ortamda ret oyuna karşılık 4.677.116,29 olumlu oyla ve oy çokluğu ile toplantı başkanlığına seçildi. Toplantı başkanı, tutanak yazmanlığına İlayda TERZİ, oy toplama memurluğuna Suna Pelin ATABEY, Elektronik Genel Kurul işlemleri için Elektronik Genel Kurul Sertifikası olan İsmail SUNA'yı görevlendirdi.
2.Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine 255.535 elektronik ortamda ret oyuna karşılık 4.677.116,29 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
3.2020 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu'nun ayrı ayrı okunması, 2020 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesi maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mustafa TERZİ raporlarla hesapların KAP'ta yayımlandığını okunmasının uzun süreceğini bu neden ile sadece bağımsız denetim raporunun özet kısmının okuması ile yetinilmesinin zamandan tasarruf sağlayacağım belirtti. Toplantı Başkanı bu öneriyi Genel Kurulun oylarına sundu. Yapılan oylama sonucunda söz konusu raporlardan bağımsız denetim raporunun özetinin okunmasına diğer rapor ve hesapların okumuş kabul edilmiş 269.519 Ret oyuna karşılık 4.663.132,29 olumlu oyla ve oy birliği ile karar verildi.
3.1 Bağımsız denetim raporunun özeti toplantıda hazır bulunan Ata Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Seval ACAR tarafından okundu. Müzakere açıldı, söz alan olmadı yapılan oylama sonucunda; okunan raporlar ile 2020 yılı bilanço kar zarar hesabının onaylanmasına 255.535 elektronik ortamda ret oyuna karşılık 4.677.116,29 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
4. Yönetim Kuru1u'nun kar dağıtım kararının görüşülerek karara bağlanması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı "Yönetim Kurulumuzca; Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kuru1u'nun Seri: II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Ata Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından denetlenen 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarda 56.805.152,00 TL ana ortaklık karı, yasal kayıtlarda ise 314.838,34 TL zarar edilmiş olması nedeniyle, kar dağıtımı yapılmaması yönündeki kararı ortakların onayına sunmak istiyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2020 yılı şirket karından kanun ve ana sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına 308.036 ret oyuna karşılık 4.624.615,29. olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
5.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2021 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşunun genel kurulun onayına sunulması maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Ayşe TERZİ, "Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2021 yılı için seçilen bağımsız denetim kuruluşu Aday Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile çalışılması hususunu genel kurulun onayına sunuyorum" dedi. Yapılan oylama sonucunda 2021 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak Aday Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine 308.035 ret oyuna karşılık 4.624.616,29 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi.
6.Yönetim Kurulu Üyelerinin 2020 yılı, muamele, fii1 ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine 286.036 ret oyuna karşılık 4.346.612 olumlu oyla ve oy çokluğu ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
7. 2020 yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamaların Genel Kuru1'un onayına sunulması maddesine geçildi. Yapılan oylama sonucunda, 03.08.2021 tarih 2021/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile Yönetim Kurulu üyesi Sn. Mustafa TERZİ'nin atanmasının onaylanmasına 255.534 ret oyuna karşılık 4.677.117,29 olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi.
8.Yönetim Kurulu üyelerine 2021 yılında ödenecek huzur hakkı ücretlerinin belirlenmesi konusuna geçildi, 2021 yılı için bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 2.000 TL huzur hakkı ödenmesinin devamına karar verildi.
Sn. Asım SOYLU: "Huzur hakkı ödenmesini doğru bulmuyorum" şeklindeki muhalefet şerhini elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden tutanağa geçmesini talep etti.
Toplam 373.035 ret oyuna karşılık 4.559.616,29 olumlu oy ile oy çokluğu ile karar verildi.
9.Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 7.Maddesinin Tadilinin görüşülerek karara bağlanması konusuna geçildi.
Şirketimiz esas sözleşmesinin 7. Maddesi Tadili; 17.06.2021 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-7470 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve 13.09.2021 tarih ve E-50035491-431.02-00067183301 sayılı T.C.Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yazıları ile onaylanmış olup 13.987 ret oyuna karşılık 4.918.664,29 olumlu oyla oy birliği ile kabul edilmiştir. Onaylı Esas Sözleşme tadili iş bu tutanak ekinde yer almaktadır.
10.Sermaye Piyasası Kuru1u'nun 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli Basın Duyuruları doğrultusunda 2020 yılı içerisinde şirketimiz paylarının geri alımına ilişkin karar hakkında Genel Kurulun bilgilendirilmesi maddesine geçildi. Toplantı Başkanı "Şirket Yönetim Kurulunun 28.02.2020 ve 16.03.2020 Tarihli Kararları ile Sermaye Piyasası Kuru1u'nun 21 Temmuz ve 25 Temmuz 2016 tarihli basın duyurularında verilen izine istinaden Şirketimizin borsada kendi paylarının Bağlı ortakları aracılığı ile Geri Alım Programı gerçekleştirilmesine karar vermiş olup, bu süreçte bağlı ortaklığımız Al Capital Yatırım Menkul Değereler A.Ş. aracılığı ile 3.000.000 adet, 4.255.931,15 Türk liralık hisse alımı ve yine Bağlı ortaklığımız ICG Finansal Danışmalık A.Ş. aracılığı ile 500.808 adet, 683.212,81 Türk Liralık hisse alımı gerçekleştirilmiştir." diyerek Genel Kurulun bilgisine sundu.
11.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine 351.036 ret oyuna karşılık 4.581.615,29 olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi.
12.Şirket'in 2020 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Toplantı başkanı ‘Şirketimiz tarafından 2020 yılında herhangi bir bağış ve yardımda bulunulmamıştır. 2021 yılı için yapılabilecek yardım ve bağışların azami 100.000 TL sınırlandırılmasını öneriyorum" dedi. Müzakere açıldı. Başka söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda 2021 yılı içerisinde yapılacak bağış ve yardımları 100.000,- TL ile sınırlandırılmasına 255.534 ret oyuna karşılık 4.677.117,29 olumlu oyla kabul edildi.
13. Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi maddesine geçildi. Bu konuda Yönetim Kurulu Başkanı Murat Güler "İştiraklerimiz Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve RTA Laboratuvarları Biyolojik Ürünler İlaç ve Makine San. Tic. A.Ş.'nin bankalardan kullandıkları krediler karşılığı Kefalet verilmiş olup, bunun dışında herhangi bir üçüncü şahıs lehine kefalet, rehin ve ipotek verilmemiştir." Bilgisini ortaklara sundu.
14. Dilek ve temennilere geçildi. Sırası ile söz alan ortaklardan:
Hakan GÜNER: Şirketin temel verilerine baktığımda 2 yıl içerisinde bir büyüme var bunun için YK'yı tebrik ediyorum. Bu başarının yatırımcı nezdinde de doğru bir iletişim olmaması sebebi ile gerçekleşmediğini düşünüyorum. Bakış açınızı lütfen biraz da yatırımcı tarafına çeviriniz. Lütfen bu konuya biraz eğilin.
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Bizim bir aracı kurum sahibi olmamız sanki fiyata biz etki ediyormuşuz gibi bir algıya sebebiyet veriyor. Bu toplantıya daha önce katılanların hepsine de aynı şeyi söyledik. Bizim fiyata etki etmemiz mümkün değil. Sektörün sosyal medya ile olan ilişkisi şirkete zarar veriyor.
Salih ALP: A1 Girişim Sermayesi benim çok önemsediğim bir gelişme. Yaklaşık 6 ay önce kuruldu. Halka açılması gerekiyor. 6 ay sürecinde bilançonuzda yalnızca bir faiz geliri görüyoruz. İlgi duyduğunuz sektörleri belirttiniz. Bir gelişme var mı?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Konusunda uzman çok iyi bir ekibimiz var. Pandemi sürecinde ne yazık ki proje sayısı azaldı fakat yatırımcı sayısı arttı. Bu sebeple ilgilendiğimiz projelerde fiyatlar beklenenin çok üzerinde çıkıyor ancak buna karşı stratejilerimiz var. Bunları mevzuatın gerektirdiği ölçü ve çerçevede zaten Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyuracağız.
Salih ALP: Güler Holding'in değerini Murat GÜLER şahsında artırma gibi bir planınız var mı?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Geri alımı Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırmamız gerekiyor. Şahsi olarak ise Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca burada bir açıklama yapmam mümkün değildir.
Necati TABAK: Duran varlıkların bilançoları ve finansal verileri güçlü kılması için yeniden değerleme alınması mümkün olur mu? Bilançodaki artışın sebebi nedir?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Öncelikle sorunuz 2021 yılına ait. Şu anda 2020 yılının Genel Kurulunu yapıyoruz. Levent Plaza'nın 5. Katını 19,5 Milyona satın aldık. A1 Capital'i önümüzdeki yıl oraya taşımak istiyoruz. Önümüzdeki sene sorunuza detaylı bir cevap veririz.
Necati TABAK: A1 Capital olası halka arzda RTA veya Güler yatırımcısı kendi nemasına düşen payları iskontolu alabilir mi? Böyle bir düşünceniz var mı?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Böyle bir şey mümkün değil. Halka arzın ne yöntemle yapılacağı aşamasında değiliz şu anda. SPK onaylamadan bazı hususları açıklamamız mümkün değildir.
Alper ERGİNOL: Malatya'daki yatırıma ilişkin bilgi verebilir misiniz?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Mikrobiyoloji tesisimiz, swab tesisimizin bir kısmını oraya taşımayı düşünüyoruz ancak bunların hepsi ileride karara bağlanacak şeyler.
Papatya YILDIRIM: Basında Murat Beyi takip ediyoruz. Yalnızca hissesi olan insanların size karşı olumsuz tavrının nedenini anlayamıyoruz. Bilgili olan insanlar birbirlerini biraz aydınlatsınlar istiyoruz. Bunun için yapabileceğiniz bir şey olabilir mi?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Bu söylentilere karşı en iyi cevap çalışıp başarmaktır.
Kartal KAYA: Negatif algı nasıl değişecek? Zarar ettim kar dağıtımı yapmıyorum diyorsunuz neden?
Yönetim Kurulu üyesi Murat GÜLER: Karımızı hep büyüme amaçlı kullandık. Bugüne kadar grup şirketleri hep elde ettikleri karı büyümek için kullandı. Belli bir büyüklük var aklımızda. O büyüklüğe ulaştıktan sonra temettü dağıtmaya başlayacağız. Güler'in elde ettiği bir gelir olacak o zaman dağıtacağız. O yönden de sıkıntınız olmasın. Hala büyüme aşamasındayız.
TOPLANTI BAŞKANI BAKANLIK TEMSİLCİSİ
Ayşe TERZİ Seda ÇAYCI AKKALE
TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU
İlayda TERZİ Suna Pelin ATABEY