|
|||||||||||||||
|
|||||||||||||||
|
|||||||||||||||
|
|||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
|||||||||||||||
Şirketimiz'in 17.06.2021 tarihli ve 2021/8 sayılı Yönetim Kurulu doğrultusunda;
Şirketimiz'in ("Özbal Çelik"), Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ("Erciyas Çelik") ile, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Birleşme Ve Bölünme Tebliği (II-23.2), Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Ticaret Sicil Yönetmeliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde Erciyas Çelik'e devrolması suretiyle Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesine ,
Birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin bağımsız denetime tabi tutulmuş 31.12.2020 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Birleşme işleminin, Özbal Çelik'in sağlıklı bir operasyonel ve finansal yapıya kavuşması suretiyle, birikmiş geçmiş dönem borçlarını ve tüm finansal yükümlülüklerini yerine getirebilecek duruma getirileceği ve yönetim ve ortaklık yapısında, faaliyet konularında bir değişiklik olmaksızın grup içinde yapılacak birleşme ile yönetimde yalınlaşma temin edileceği gerekçeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin "Ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet halleri" başlıklı 16. Maddesinin (c) ve (g) bentleri doğrultusunda Şirketimiz bakımından ayrılma hakkından muafiyet koşullarının sağlanmış olduğu düşünülmektedir. Bu nedenle SPK'dan anılan bentler uyarınca ayrılma hakkı kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınması talebinde bulunulmuştur. KPMG Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından hazırlanmış olan Uzman Kuruluş Raporu, bu rapor uyarınca hazırlanmış Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu, Duyuru Metni Taslağı ve ilgili mevzuat uyarınca hazırlanması gereken sair bilgi ve belgeler ile birlikte 17.06.2021 tarihinde SPK'ya başvuru yapılmıştır.
İşbu açıklamada bahsedilen birleşme niyetiyle görüşmelere başlanması hususu ile ilgili olarak, Yönetim Kurulu tarafından, 02.03.2021 tarihinde, bağımsız değerleme firmalarıyla görüşmeler yapılması, yapılan görüşmeler çerçevesinde uygun görülecek değerleme şirketi ile uygun ve makul şartlarla sözleşme imzalanması, değerleme çalışmaları neticesinde oluşacak değerlere göre, Şirketimiz ile Erciyas Çelik Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin birleşmesi hususunun yeniden yönetim kurulumuz gündemine alınarak müzakere edilmesi yönünde karar alınmış olduğundan, aynı yönetim kurulu kararı ile Şirketimiz'in meşru çıkarlarının zarar görmemesi, yatırımcıların yanıltılmaması ve zarara uğramaması ve ayrıca bilhassa sosyal medyada yapılması muhtemel spekülatif haberlerin/yorumların önüne geçilmesi ve bu sayede Şirket ve yatırımcıların haklarının korunmasını teminen, SPK'nın II-15.1 Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ıncı maddesi kapsamında içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesine karar verilmiştir. Bu açıklama, erteleme sebeplerinin ortadan kalkması üzerine yapılmaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
|
|||||||||||||||
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.