ULUSOY UN SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 20 AĞUSTOS 2020 TARİHİNDE YAPILAN
2019 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Ulusoy Un Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2019 Faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 20 Ağustos 2020 Perşembe günü saat 14:30'da Park Inn by Radisson Samsun Oteli Cumhuriyet Mah. Değirmenci Sok. No:4 Tekkeköy 55310 Samsun - Türkiye adresinde, T.C. Samsun Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.08.2020 tarih ve 39028009-431.03-E-00056663823 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yeşim SÖZEN'in gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 20 Temmuz 2020 tarih ve 10123 sayı 983 nolu sayfa nüshasında, şirketin internet sitesinde (www.ulusoyun.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-şirket uygulamasında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), genel kurul toplantısından en az 21 gün önce ilan edilerek süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 84.500.000,00 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 45.831.557,00 TL olan 45.831.557 adet payın asaleten, toplam itibar değeri 18.238.791,00 TL olan 18.238.791 adet payın vekaleten olmak üzere, temsil edilmektedir. Toplantıda itibari değeri toplam 64.070.348,00 TL olan 64.070.348 adet payın temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse de esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplantıda temsil edilen paylar arasında toplam itibari değeri 1,00 TL olan 1 adet pay "Tevdi Eden Temsilciler" tarafından temsil edilmektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sayın Fatih KÜLLÜ'nün de toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemeler uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Bağımsız Denetçi'nin de toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Sayın Kamil ADEM tarafından genel kurulun fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağı, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlık Sertifikası bulunan Sayın İlker KÜÇÜK ve Sayın Bihan ÖZTÜRK'ün görevlendirildiği açıklandı.
Toplantıda oy kullanma yönteminin elektronik ortamda oy kullanma düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile yapılacağı, ret oyu kullanacakların ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği genel kurulun bilgisine sunularak, toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür Sayın Kamil ADEM tarafından açıldı. Tüm gündem maddeleri genel kurula okunarak, gündemin görüşülmesine geçildi.
1. Gündemin birinci maddesi kapsamında, açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ile ilgili, Toplantı Başkanlığı seçimi için verilen teklif okundu, başka teklif olup olmadığı soruldu, başkaca teklif olmadığından oya sunuldu. Genel Kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile toplantı başkanlığına Sayın Bihan ÖZTÜRK'ün seçilmesine oybirliğiyle karar verildi.
Toplantı Başkanı Sayın Bihan Öztürk, Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemelerin yürütülmesi amacıyla Tutanak Yazmanı olarak Sayın Gülsüm CANBULAT'ı Oy Toplama Memuru ve Elektronik Genel Kurul Sistemi gerekliliklerini yerine getirmek üzere de Sayın İlker KÜÇÜK'ü görevlendirdi.
Toplantı Başkanı, Şirket esas sözleşmesi, Pay defteri, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Finansal Tabloların toplantı yerinde hazır bulunduğunu tespit etti.
2. Gündemin ikinci maddesi müzakereye açıldı. 2019 yılı Faaliyet Raporunun ortaklarımızın tetkikine sunulduğu, bu nedenle raporun tamamının okunmasına gerek olmadığına ve okunmuş sayılmış olmasına ilişkin verilen teklif genel kurulun oyuna sunuldu, oylama sonucunda genel kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi. Konsolide Faaliyet Raporunun görüşülmesine geçildi. Görüş bildirmek için söz alan olmadı.
3. Gündemin üçüncü maddesi müzakereye açıldı. 2019 yılı Konsolide Finansal Tablolarımıza ilişkin Bağımsız Denetim Raporumuzun ortaklarımızın tetkikine sunulduğu, bu nedenle raporun tamamen okunmasına gerek olmadığına ve okunmuş sayılmış olmasına ilişkin verilen teklif genel kurulun oyuna sunuldu. Oylama sonucunda genel kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi. Dmr Bağımız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi temsilcisi Sayın Fatih KÜLLÜ, Bağımız Denetim Raporu'nun özetini okudu. Raporun görüşülmesine geçildi. Görüş bildirmek için söz alan olmadı.
4. Gündemin dördüncü maddesi müzakereye açıldı. 2019 yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II 14.1 numaralı Tebliği kapsamında düzenlenmiş ve Bağımsız Denetimden geçmiş Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosu ile Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği'ne uygun Bilanço ve Gelir Tablosu ortaklarımızın tetkikine sunulduğu, hazırda bulunan ortaklar tarafından Konsolide Bilanço ve Konsolide Gelir Tablosunun yeteri kadar incelenip değerlendirilmiş olduğu beyan edildiğinden tekrar okunmasına gerek olmadığı yönündeki görüş birliği nedeniyle Genel Kurul'un oyuna sunuldu. Oylama Sonucunda genel kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi.
5. Gündemin beşinci maddesi müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Üyeleri 2019 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi oylamaya sunuldu. Yönetim kurulu üyeleri ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Oylama sonucunda genel kurul tarafından 1 adet ret oyu, 169.636.009 adet kabul oyu ile kabul edildi. Oylama sonucunda yönetim kurulu üyelerinin kurulun ibralarına geçildi, toplantıya katılan pay sahiplerinin oy birliği ile tüm yönetim kurulu üyeleri ayrı ayrı ibra edildi.
6. Gündemin altıncı maddesi müzakereye açıldı. Yönetim kurulunun 16.07.2020 tarih ve 2020/015 sayılı kâr payı dağıtımı hakkındaki kararı ve önerisi gereğince konu görüşmeye açıldı. Yönetim kurulunun söz konusu kararı okunarak Genel Kurul'un değerlendirmelerine sunuldu, görüş bildirmek için söz alan olmadı ve 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi.
Buna göre;
Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği " hükümleri uyarınca hazırlanan ile Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları uyarınca hazırlanan ve Bağımsız Denetim Şirketi DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2019 - 31.12.2019 hesap dönemine ait mali tablolarında yer alan 36.041.237,00 TL Dönem Kârından; Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca 9.045.886,00 TL vergi karşılığı ayrıldıktan sonra kalan net dönem kârı 26.995.351,00 TL' dir.
01.01.2019 - 31.12.2019 hesap dönemine ait Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Vergi Usûl Kanunu ve diğer yasal mevzuat hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarımızda yer alan Dönem Zararı -10.565.048,38 TL'dir.
Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-19.1) sayılı tebliğine uygun olarak hazırlanan ekteki 2019 yılı Kar Dağıtım Tablosuna göre ;
- Vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolarımızda dönem zararı oluştuğundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde % 5 oranında birinci tertip yasal yedek akçe ayrılmamasına,
- Vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolarımızda dönem zararı oluştuğundan Net Dağıtılabilir Dönem Kârı'nın 0,00 TL olarak tespit edilmesine,
- Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre hazırlanan konsolide finansal tablolarımızdaki 26.995.351,26 TL net dönem kârı, aynı dönemde Vergi kanunlarına göre düzenlenen finansal tablolarımızda dönem zararı oluştuğundan, dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılması hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına oy birliği ile karar verildi.
7. Gündemin yedinci maddesi müzakereye açıldı. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince yönetim kurulu tarafından yapılan bağımsız denetim kuruluşu seçimine ilişkin karar ve önerinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddine geçildi. 2020 yılı Konsolide Finansal Tablo ve Faaliyet Raporlarımızın 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanun uyarınca bağımsız denetimi için yönetim kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız denetim şirketi olan DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 01.01.2020 – 31.12.2020 dönemi için bağımsız denetim şirketi olarak tekrar seçilmesine ve onaylanmasına, DMR Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin aynı zamanda 6102 sayılı Türk Ticaret kanunu kapsamında bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin yönetim kurulunun teklifi toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un onayına sunuldu, Genel Kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesi müzakereye açıldı. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası, Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurula okundu. Görüş bildirmek için söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmadı.
9. Gündemin dokuzuncu maddesi müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretler ile ilgili olarak pay sahibi Eren Günhan ULUSOY tarafından verilen önerge okundu. Yönetim Kurulu üyelerine Ocak 2020 tarihinden geçerli olmak üzere, görevde kaldıkları süre boyunca geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanına 6.900,00.-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına 5.700,00 TL, Yönetim Kurulu üyelerine 4.250,00.-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 2.750,00.-TL aylık brüt ücret ödenmesine 259.070.347 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesi müzakereye açıldı. Şirketin 2019 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2020 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi hususu görüşmeye açıldı. 2019 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verildi. 2020 yılında yapılacak bağışlar için 950.000,00.- TL ‘nin üst sınır olarak belirlenmesine yönelik verilen teklif genel kurula okundu. Verilen teklif başkan tarafından genel kurul onayına sunuldu. 2020 yılı için 950.000,00 TL'nin bağış üst sınırı olarak kabul edilmesi önerisi genel kurul tarafından 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi.
11. Gündemin on birinci maddesi müzakereye açıldı. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının 2019 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin olmadığına dair Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Eren Günhan Ulusoy tarafından Pay Sahiplerine bilgi verildi. Konu hakkında söz alan olmadı.
12. Gündemin on ikinci maddesi müzakereye açıldı. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde 2019 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkanı Eren Günhan ULUSOY tarafından bilgi verildi. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda işlem yapmalarına izin verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabileceğine dair ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da girebileceği hususunda genel kurulun görüşü soruldu. Bu husus Genel kurul tarafından, 259.070.347 adet kabul oyu ile kabul edildi .
13. Gündemin on üçüncü maddesine geçildi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığı için oylama yapılmadı. Dilek ve görüşler kısmında Sayın Fahrettin ULUSOY söz aldı. Bir toplantısında daha sizlerle olmayı Allah nasip etti. Ynetim kurulu üyeleri ve başkanının fedakar çalışmalarının sonuçlarından mutlu oldum. Yatırım aşamasında olan yatırımlarının da tamamlanması ile birlikte şirketimizn tüm çalışanlarının sektörde bayrağımızı en yükseklere çekeceğine olan inancımı yineliyor, çalışmaları için tüm yönetim ve saha ekibine fedakar çalışmaları için çok teşekkür ediyorum. Herkese sağlık mutluluk ve bir daha ki genel kurul toplantısında elemsiz kedersiz sağlıklı günler diliyorum. Şirketimiz emin ellerde 100.yıl hedefine ulaşacaktır, şirketimize olan güven boşa çıkarılmayacaktır. Bunu ifade etmekten gurur duyuyoruım. Bana bu fırsatı verdikleri için değerli haziran ve genel kurula şükranlarımı sunuyorum.
Toplantı Başkanı tarafından alınan kararlara ve toplantıya itiraz olup olmadığı soruldu. İtiraz eden olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı Sayın Bihan ÖZTÜRK tarafından paydaşlara teşekkür ederek toplantıya son verildi.
İş bu tutanak, 20.08.2020 tarihinde saat 15:20'de toplantı yerinde 5 nüsha olarak tanzim edildi ve okunarak imzalandı.
Toplantı Başkanı Bakanlık Temsilcisi Tutanak Yazmanı
Bihan Öztürk Yeşim SÖZEN Gülsüm CANBULAT
Oy Toplama Memuru-EGKS Yetkilisi Bağımsız Denetim Şirketi Temsilcisi
İlker KÜÇÜK Fatih KÜLLÜ
Madde No : 5-Katılımcı Pay Sahibi Muhalefet Şerhi
SEVDA ALKAN
SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.
Eren Günhan Ulusoy' cevabı;
Şirketimizin yönetim kurulu üyeleri genel kurul üyelerinin iradesi doğrultusunda seçilerek belirleniyor.
Mevcut yönetim kurulumuzun görev süresi henüz dolmadığından bu genel kurulda yönetim kurulu
üyelerinin seçimi söz konusu değil. Ayrıca şirketimizin yönetim kurulu üyesi adaylarının tespit edilmesine
dair özel olarak belirlenmiş bir kısıt yoktur, genel kurul'un iradesi kadın adayların da görev alacağı bir
yönetim kurulu yapısı belirlerse elbette bu karara uyulacaktır.