Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.'nin ("Şirket") 2018 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, Yönetim Kurulunun 9 Temmuz 2018 tarih ve 2019/19 sayılı Kararı doğrultusunda 8 Ağustos 2019 günü saat 10:30'da Şirket'in merkez adresi Kemalpaşa O.S.B. Mah. İzmir - Ankara Yolu No: 318 (Ansızca Devecihavlısı) Kemalpaşa - İZMİR adresinde Ticaret Bakanlığı İzmir Ticaret İl Müdürlüğünün 29 Temmuz 2019 tarih ve 46399617 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. A. Gülsüm MARASALI ve Sn. Sinem GÜNEŞ'in gözetiminde toplanmıştır.
Bakanlık Temsilcileri Sn. A. Gülsüm MARASALI ve Sn. Sinem GÜNEŞ'in yaptığı incelemede Şirket ana sözleşmesi ile ortaklar pay defteri toplantı yerinde olduğunu tespit etmiştir.
Toplantıya ilişkin davet Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat ile Şirket ana sözleşmesinde öngörüldüğü üzere Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 17 Temmuz 2019 tarih ve 9870 sayılı nüshasında sayfa 292'de, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilmiştir.
Fiziki ve elektronik hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden şirketin toplam 25.750.000 TL sermayesine tekabül eden 11.573.033,67 adet A Grubu paydan toplam 11.346.201,6 adet payın asaleten olmak üzere; 14.176.966,03 adet B Grubu paydan 4.403.547,46 adet payın asaleten olmak üzere toplam 15.749.749,01 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek ilgili mevzuat gerekse de ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Evren GÜLDOĞAN tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. A grubu oy hakkı bir paya karşılık 15 oydur. Toplamda A grubunun 11.346.201,6 adet paya karşılık toplam 170.193.024 oy hakkı, B grubu içinde 4.403.547,46 adet paya karşılık toplamda 4.403.547,46 oy hakkı bulunmaktadır.
1. Toplantı Başkanlığına Evren GÜLDOĞAN'ın seçilmesi önerildi, öneri 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Katipliğe Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU, Oy Toplayıcılığına Merve DİNÇ atanmıştır. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Harun YILDIZHAN görevlendirmiştir.
2. 2018 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı bağımsız denetim standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetim raporunun Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi önerilmiştir. Öneri, yapılan oylamada 22.100 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2018 yılı Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı bağımsız denetim standartlarına uygun olarak hazırlanan bağımsız denetim raporu müzakere edildi ve yapılan oylamada 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
3. 2018 yılı Bilanço ve Gelir Tablolarının Kamuya Aydınlatma Platformu'nda yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi önerildi. Öneri, yapılan oylamada 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 2018 yılı Bilanço ve Gelir Tabloları müzakere edildi ve yapılan oylamada 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
4. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Ortak olan Yönetim Kurulu üyeleri kendileri için yapılan ibra oylamasına katılmayarak, diğer ortakların katılımı ile Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası hakkında ayrı ayrı oylama yapıldı.
4.1 Evren Güldoğan; 22.101 ret oyuna karşı, 90.076.844 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
4.2 Harun Yıldızhan; 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
4.3 Hüsamettin Ender; 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
4.4 Mehmet Levent Hacıislamoğlu; 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
4.5 Önder Koç; 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
5. Şirket'in görev süresi dolan İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dâhil) yerine Şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince; tamamı toplantıda hazır bulunan aşağıda isimleri yazılı olan gerçek kişilerin seçilmeleri onaya sunuldu.
İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliğine;
· Hüsamettin ENDER (TC Kimlik No: *; * adresinde mukim) (1 Yıllığına 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.)
İcracı Olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine;
· Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU (TC Kimlik No: *; * adresinde mukim) (1 Yıllığına 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.)
·
Önder KOÇ (TC Kimlik No: *; *) (1 Yıllığına 22.101 ret oyuna karşı, 174.574.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile seçilmiştir.)
6. Şirket'in icracı olmayan ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 1.000,00-TL (bintürklirası) ödeme yapılmasına, yönetim kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyetleri kapsamında yaptıkları masrafların ilgili mevzuat dairesinde karşılanması 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
7. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
8. 2018 yılı kar dağıtımı konusuna ilişkin olarak karın dağıtılmaması 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
9. 2018 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipoteklerin 31 Aralık 2018 tarihli bağımsız denetim raporunun 17 nolu dipnotunda detaylı olarak açıklandığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
10. 2018 yılı içinde gerçekleşen ilişkili taraf işlemlerinin 31 Aralık 2018 tarihli bağımsız denetim raporunun 7 nolu dipnotunda detaylı olarak açıklandığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla 2018 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. 2019 yılında yapılacak bağışlar için üst sınırın 50.000 TL olarak belirlenmesi 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
12. Şirketin 2019 yılına ilişkin bağımsız dış denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Sun Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme imzalanması 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
13. Yönetim Kurulumuzun 28 Eylül 2018 tarih ve 2018/43 sayılı Kararı ile kabul edilen ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan yeni Ücret Politikası Genel Kurul'un görüş ve onayına sunularak 22.101 ret oyuna karşı, 174.544.469 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
14. Yönetim Kurulumuzun 11 Mart 2019 tarih ve 2019/7 sayılı Kararı ile kabul edilen yeni Bilgilendirme Politikası konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
15.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) (Tebliğ)
hükümleri kapsamında izleyen hususlarda bilgilendirme yapıldı.
- Yönetim Kurulumuzun 8/7/2019 tarih ve 2019/8 sayılı Kararı ile Şirketimizin ana faaliyet alanının fillen önemli ölçüde değişmiş olduğu tespit edilmiştir.
- Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesinin birinci fıkrasının c) bendi ile Tebliğ'nin 5'inci maddesinin birinci fıkrasının c) bendi ve 6'ncı maddesinin 4'üncü fıkrası kapsamında bu durumun önemli nitelikte işlem olduğu değerlendirilmiştir.
- Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24'üncü maddesi ile Tebliğ'in 9'uncu maddesi kapsamında söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına asaleten veya vekaleten katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimiz, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip bulunmaktadırlar. Bu konuda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda gerekli bildirimler yapılmıştır.
- Tebliğ'in 10'uncu maddesi kapsamında, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, söz konusu ana faaliyet alanı değişikliğine neden olan yeni iş ilişkisinin kamuya ilk açıklandığı tarih olan 6 Ocak 2019 gününden önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 0,93-TL olarak belirlenmesi uygun görülmüştür.
- Tebliğ'in 9'uncu maddesinin beşinci fıkrası kapsamında herhangi bir sınırlama belirlenmemesi kararlaştırılmıştır.
- Ayrılma hakkının kullanımına aracılık edecek aracı kurum olarak Info Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("Info Yatırım") seçilmiştir.
- Ayrılma hakkı kullanımına ilişkin süre 19.08.2019 Pazartesi günü saat 09:00'da başlayacak, 02.09.2019 Pazartesi günü saat 17:00 itibarıyla sona erecektir. Ayrılma hakkını kullanacak yatırımcılar tarafından öncelikle "Ayrılma Hakkı Kullanım Formu"nun usulünce doldurulması, iki nüsha olarak imzalanması ve ekleri ile birlikte saklama hizmeti aldıkları kuruma iletilmesi, waklama hizmeti aldıkları kurum tarafından da Talep Formu ve eklerinin ayrılma hakkı kullanımı süresi içinde Info Yatırım'a iletilmesi gerekmektedir. Bu adımı takiben ayrılma hakkına konu edilen payların tamamının İnfo Yatırım nezdindeki 26008 numaralı Şirketimiz hesabına virmanlanması lazımdır. Şirketimiz tarafından yapılacak ödemeler ayrılma hakkına konu payların tamamının Şirketimiz hesabına geçtiği günü takip eden ilk iş günü saat 17:00'ye kadar yapılacaktır.
16.
Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) hükümleri kapsamında Şirketimizin ana faaliyet alanının fiilen önemli ölçüde değişmesi hususunun Genel Kurul onayına sunuldu 1.474.361 ret oyuna karşı, 173.122.209 kabul oyu ile ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir.
Söz konusu maddede toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden ret oyu kullanan pay sahiplerinin muhalefet şerhleri aşağıda yer almaktadır.
Madde No |
Katılımcı |
Pay Sahibi |
Muhalefet Şerhi |
|
16 |
TOLUN KUDALOĞLU |
TOLUN KUDALOĞLU |
Muhalefet şerhi koydurmak istiyorum. |
16 |
AHMET BAHADIR GÜLERYÜZ |
AHMET BAHADIR GÜLERYÜZ |
Ana faaliyetin değişmesine karşıyım, ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum. Bu hususun tutanağa şerh edilmesini talep ediyorum. |
16 |
SERKAN AYBAY |
SERKAN AYBAY |
muhalefet şerhidir,ilgili maddeye muhalifim ayrılma hakkımı talep ediyorum |
16 |
RAFET BİLGEN |
RAFET BİLGEN |
Bu maddeye ret oyu vererek muhalefet şerhi düşüyor ve maddenin genel kurul tarafından kabul edilmesi halinde ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum. |
16 |
UFUK ERKAN |
UFUK ERKAN |
ayrılma hakkı için nmuhalefet şerhinin tutanaklara geçirilmesini talep ederim |
|
|
|
|
|
|
17.
Dilekler ve sorular görüşüldükten sonra gündeme müzakere edilecek başka madde kalmadığından Toplantı Başkanı saat 12:12'de toplantıyı kapatmıştır.
İşbu tutanak mahallinde Divan ve Bakanlık Temsilcileri tarafından beş örnek düzenlenerek imza altına alınmıştır.