ALCATEL LUCENT Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.'nin 19 Haziran 2019 Tarihli 2018 Faaliyet Yılı
Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Şirketimizin elektronik ortamda yapılan 2018 faaliyet yılı olağan genel kurul toplantısı, 19 Haziran 2019 Çarşamba günü, Saat 10:00'da şirket merkezimiz; "Organize Sanayi Bölgesi 2. Cad. No:17/1 Ümraniye 34776, İstanbul" adresinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.06.2019 tarih, 45218520 sayılı yazısı ile görevlendirilen T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Sn. Aysun Arasoğlu'nun katılımı ve gözetiminde toplandı.
Yapılan ilk incelemede;
a) Toplantı tarih, yer ve gündem maddelerinin 24 Mayıs 2019 tarihli ve 9836 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 595 ve 596. sayfalarında, kamuyu aydınlatma platformunda ve şirketin internet sitesinde ilan edildiği görüldü. Genel Kurulun Şirket yönetim kurulu tarafından toplantıya usulüne uygun şekilde çağrıldığı ve toplantının elektronik ortamda yapılacağı anlaşıldı.
b) Şirketin 38,700,772 – TL'den ibaret şirket sermayesinin tekabül ettiği 3.870.077.200 adet hisseden, 25.710.244,8 adet hissenin vekaleten temsil edildiği ve hazır bulunanlar listesinin imzalandığı görüldü. İgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin öngördüğü asgari toplantı nisabının sağlanmış olduğu ve elektronik ortamda yapılan Genel Kurul'un yapılmasına herhangi bir itirazın bulunmadığı görüldüğünden, toplantı Yönetim Kurulu'nun 9.5.2018 tarih ve 652 numaralı kararı ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Abdullah Cumhur Menteş tarafından açıldı.
Gündem
1. Toplantı saat 10:00'da Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Abdullah Cumhur Menteş tarafından açılarak, Atatürk ve şehitlerimiz için 1 dakikalık saygı duruşu yapıldı.
2. Gündemin 2. Maddesi uyarınca, Şirket Ana sözleşmesinin 18. maddesi uyarınca Sn Abdullah Cumhur Menteş hissedarlığı olmayan Toplantı Başkanı, hissedarlığı olmayan bir katip ve hissedarlığı olmayan bir oy toplama memuru seçilmesi için Divan Başkanı olarak kendisini, Divan Katipliği için Sn. Süleyman Mert Aydın'ı, Oy Toplama memurluğu için ise Sn Nihan Yiğit'i aday gösterdi ve oybirliği ile Divan Heyeti seçildi. Ardından yapılan oylama neticesinde toplantı tutanaklarının Divan Heyeti tarafından imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
3. Gündemin 3. maddesine geçildi, 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Söz alan olmadığı anlaşıldı ve gündemin diğer maddelerine geçildi.
4. Gündemin 4. Maddesi uyarınca; SPK'nin Seri XI, No.29 sayılı tebliğine göre hazırlanmış olan mali tablolara ilişkin 2018 yılı bağımsız Dış Denetim Raporu özeti okundu ve ortakların bilgisine sunuldu. Söz alan olmadığı anlaşıldı, gündemin diğer maddelerine geçildi.
5. Gündemin 5. Maddesi uyarınca; SPK'nın Seri XI, No. 29 sayılı tebliğine göre hazırlanmış olan 2018 yılına ait bilanço, kar ve zarar hesapları okunarak ortakların müzakeresine sunuldu. Söz alan olmadığından, yapılan oylama sonucunda, okunan 2018 yılı Bilanço ve kar zarar hesapları oy birliği ile oyanlandı.
6. Gündemin 6. Maddesine geçildi, Şirketimiz ana sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesi konusunun ileride yapılacak bir Genel Kurul toplantısında yeniden değerlendirilmek üzere işbu toplantıda görüşülmemesine oy birliği ile karar verildi.
7. Gündemin 7. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri 2018 yılı faaliyetlerinden dolayı ibraya sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmaksızın toplantıya katılan diğer ortakların verdikleri oylar neticesinde oy birliği ile ibra edildiler.
8. Gündemin 8. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun temettü dağıtımı ile ilgili verdiği ve KAP'ta 22.05.2019 tarihinde ilan edilen Yönetim Kurulu önergesine göre;
"Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu, sektörel ve ekonomik koşullar göz önünde bulundurulup Şirket politikaları değerlendirildiğinde; Genel Kurul'a kâr payı dağıtılmaması yönünde öneride bulunulmasına, ayrıca kar dağıtımı ve mali tabloların tasdiki konularının Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına; karar verilmiştir."
Bu önerge müzakereye açıldığında söz alan olmadığından aynen onaylanmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
9. Gündemin 9. Maddesinin görüşülmesi ile devam edildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın'ı söz alıp; takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar payı politikaları konusunda, şirketimizin uzun vadeli politika ve stratejilerinin yanı sıra, finansman planları ile karlılık durumu dikkate alınmak suretiyle TTK ve SPK tebliğlerine istinaden hesaplanan dağıtılabilir karın, SPK'nın ilgili tebliğ ve Kurul düzenlemelerinde belirtilen dağıtım oranlarından az olmamak kaydıyla, nakit veya belirli oranda nakit, belli oranda bedelsiz olarak dağıtılacağını ve keyfiyetin Genel Kurul'un yetki ve tasarrufunda olduğunu belirtti.
Bu önerge müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 10. Maddesine geçilmesine karar verildi.
10. Gündemin 10. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Alcatel Lucent Participations'u temsilen Sn. Haluk Telci'nin yönetim kurulu üyeleri seçimi ile ilgili olarak verdiği önergede, Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1 yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıdaki kişilerin görevlendirilmesi teklif edildi;
· Sn Eric Jean-Edouard DECOURCHELLE,
· Sn Jean-Luc KHAYAT,
· Sn Abdullah Cumhur Menteş, ve
· Sn Deniz Unat
Yapılan oylama sonucunda yukarıda isimleri anılan kişilerin 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesi 554.743 red oyuna karşılık 25.155.501,8 oy kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Kurumsal Yönetim Komitesi, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ile ilgili verdiği önergede Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıdaki kişileri ve ücretleri teklif etti;
· Sn Cansen Başaran SYMES – 20.750 TL/ brüt/ay,
· Sn Değerhan Usluel – 20.750 TL/ brüt/ay
Başka bir teklif veya aday bulunmadığından teklif edilen kişiler ve ücretler 554.743 red oyuna karşılık 25.155.501,8 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
11. Gündemin 11. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın söz alarak Şirketin Bilgilendirme Politikası ve bu çerçevede kamuyu aydınlatma ve kurumsal yönetim ilkeleri hakkında aşağıdaki şekilde bilgi verdi;
Şirketimiz bilgilendirme politikasında amaç, topluluk stratejileri ve performansını da dikkate alarak, Şirketimizin geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedeflerini ve vizyonunu kamuyla, ilgili yetkili kurumlarla, mevcut ve potansiyel yatırımcılarla ve pay sahipleriyle eşit bir biçimde paylaşmak, Şirkete ait finansal bilgileri genel kabul gören finansal raporlama ilkeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde doğru, adil, zamanında ve detaylı bir şekilde ilan ederek; gerek yatırımcı ilişkileri birimi gerekse kurumsal iletişim birimi tarafından sürekli, etkin ve açık bir iletişim platformu sunmaktır.
Şirketimiz aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) düzenlemelerine uyum göstermekte ve en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır.
SPK tarafından açıklanmış olan "Kurumsal Yönetim İlkeleri" şirketimiz tarafından benimsenmekte ve bu ilkeler büyük oranda uygulanmaktadır. 2018 yılında yürürlükte olan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında Şirketimiz açısından zorunlu olan tüm ilkelere tam olarak uyum sağlanmıştır.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 12. Maddesine geçilmesine karar verildi.
12. Gündemin 12. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın söz alarak; Yönetim kurulunda Alcatel Lucent Participations temsilcisi olarak görev yapan üyeler görevlerini ücret talep etmeksizin yerine getirdiklerini, Bağımsız üyelerin ücretlerinin ise, piyasa koşulları ve deneyim seviyeleri dikkate alınarak tespit edilmesinin uygun olduğunu belirtti. ALU üst düzey yöneticileri, piyasa koşulları, sektör ücret ortalamaları ve şirketin görev ve yetki derecelerine ilişkin yaptığı sınıflamalar neticesinde çalıştıkları departmanın özelliğine göre ücretlendirilmektedir.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 13. Maddesine geçilmesine karar verildi.
13. Gündemin 13. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu tarafından SPK listesinden seçilerek önerilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2019 yılı için Bağımsız Dış Denetim Şirketi olarak kabulüne oybirliği ile karar verildi.
14. Gündemin 14. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın; 2018 yıl sonu itibariyle şirketin vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve bunlar sebebiyle karşılaşılacak muhtemel yükümlülükler ve bu yükümlülükler sebebiyle elde edilmiş olunan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 15. Maddesine geçilmesine karar verildi.
15. Gündemin 15 maddesinin görüşülmesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın 2018 yılı içerisinde Şirket tarafından yapılan bağışlarla ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verdi.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 16. Maddesine geçilmesine karar verildi.
16. Gündemin 16. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın söz alarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde, Alcatel Lucent iç prosedürleri ve 5520 Sayılı KVK hükümleri uyarınca Transfer Fiyatlandırması yöntemlerini şu şekilde açıkladı;
İç kullanım amaçlı ürünler ile hizmet alımına ilişkin yöntem; "Maliyet artı yöntemi" olup müşterilerimize satış yapmak amacı ile yapılan alımlar ise "Yeniden satış fiyatı yöntemi" kapsamındadır. Transfer fiyatlama yöntemi tespit edilmiş olmasına rağmen, Şirketimizin satışları ihale bazlı olduğu için, geleceğe dönük fiyatlarımız, dolayısı ile ilişikli şirketlerden yapılan alımların maliyeti önceden belirlenememektedir. Bu nedenle 2018 yılında uygulanacak transfer fiyatlandırması uygunluğu ile ilgili "yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin değerlendirilmesi" raporu alınmamıştır.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 17. Maddesine geçilmesine karar verildi.
17. Gündemin 17. Maddesine geçildi. Divan Katibi Süleyman Mert Aydın şu bilgiyi verdi;
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran ortaklar dışında, yönetim kurulu üyelerinin üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar olan kan ve sıhri yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi konusunda şirketin "çıkar çatışması" prosedürüne uygun olarak ön onay alınması gerekmektedir.
Bu bilgilendirme müzakereye açıldığında söz alan olmadığından gündemin 18. Maddesine geçilmesine karar verildi.
18. Gündemin 18. Maddesinin görüşülmesine geçildi. Yapılan müzakere ve oylama neticesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine, şirketin faaliyetleri konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işlemleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda TTK 395 ve 396 maddeleri uyarınca izin verilmesine oybirliği ile karar verildi.
19. Gündemin 19. Maddesine geçildi. Dilek ve temenniler ile ilgili söz alan olmadığından ve toplantıda görüşülecek başka bir husus bulunmadığından toplantı saat 10:35 itibariyle kapatıldı.
Toplantı Başkanı |
Divan Katibi |
Oy Toplama Memuru |
Abdullah Cumhur Menteş |
Süleyman Mert Aydın |
Sevim Nihan Uslu |
|
|
|
Bakanlık Temsilcisi |
|
|
Aysun Arasoğlu |
|
|