YİBİTAŞ YOZGAT İŞÇİ BİRLİĞİ İNŞAAT MALZEMELERİ A.Ş.'NİN
15.05.2019 TARİHLİ 2018 HESAP YILI
OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
YİBİTAŞ Yozgat İşçi Birliği İnşaat Malzemeleri A.Ş.'nin 2018 hesap yılı ile ilgili Olağan Genel Kurulu, 15 Mayıs 2019 Çarşamba günü saat 14:00'da, Holiday Inn Hotel Çukurambar Çankaya/ANKARA adresinde, Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.05.2019 tarih ve 44368827 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ahmet ÖZTÜRK'ün gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 18.04.2019 tarih ve 9812 sayılı nüshasında ilan edilerek ayrıca pay sahiplerine toplantı tarihinden 3 hafta önce taahhütlü mektupla postalanarak ve şirketin web sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanarak toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden Şirketin 100.000.-TL'lık sermayesine tekabül eden 10.000.000 adet hisseden, toplam 8.295.603,60 adet hissenin vekaleten, 7362,90 adet hissenin ise asaleten olmak üzere toplam 8.312.732,34 toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmış ve toplantı Çağan ALPAS tarafından saat 14:10'da açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1)Gündemin birinci maddesi gereğince, Çağan ALPAS'a verilen yazılı önerge ile ve başkaca önerge olmaması nedeniyle, Toplantı Başkanı olarak Sayın Çağan ALPAS, Yazman Üye olarak Alper ERDEM ve Oy Toplayıcı olarak Sayın Abdullah KUŞÇU'nun seçilmeleri 8.295.603,60 kabul oyu alarak oyçokluğu ile kabul edildi. Başkanlık Heyeti yerlerini aldı. Toplantı Başkanı Sayın Çağan ALPAS toplantı tutanağının imzalanması için gerekli yetkinin seçilen Başkanlık Heyetine verilmesinin kabulünü oya sundu ve 8.295.603,60 kabul oyu alarak oyçokluğu ile kabul edildi. M. Kemal Atatürk ve şehitlerimiz anısına 1 dakikalık saygı duruşu ve İstiklal Marşı'nı müteakiben görüşmelere geçildi.
2)Gündemin ikinci maddesi gereğince, verilen yazılı önerge, başkaca önerge olmaması nedeniyle, oylanarak oybirliği ile kabul edildi ve önerge doğrultusunda Faaliyet Raporu'nun tamamı okunmayarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II. 14. 1. Sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve SPK tarafından belirlenen formatlara uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş dipnotları ile birlikte, 31.12.2018 tarihli Bilanço ve 01 Ocak - 31 Aralık 2018 dönemine ait Kar/Zarar Cetveli(Finansal Tablolar)ve Türk Ticaret Kanunu 199. Madde Kapsamında Hakim Ve Bağlı Ortaklıklar İle İlişkiler Raporu ve İlişkili Taraflar Arasındaki Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemlere İlişkin Rapor Şirket Genel Müdürü Sayın Murat Demirdelen tarafından Genel Kurula okundu. Çağan ALPAS açıklamalar yapmak, eleştiri ve soruları cevaplamak üzere tüm raporları görüşmeye açtı. Soru ve cevaplarla müzakere edildi. Ortaklardan Servet Yurtseven söz alarak öncelikle faaliyet raporunun kayıt altına alınıp alınmadığını sordu. Cevaben kendisine faaliyet raporlarının denetime açık olduğunu ve her türlü platformda yayınlanarak ilan edildiği belirtildi. Tüm görüşmelerin tutanakla kayıt altına alındığı belirtildi. Servet Yurtseven tekrar söz alarak diğer pay sahiplerinden birkaç kişiye ait vekaletnamesinin bir bölümünün girişte kabul edilmediğini ve sadece kendi payına ait kısmın kayıt altına alındığını söyledi. Bakanlık Temsilcisi söz alarak ortaklara genel kurula Kabul vekaletnamelerinin özel şartlarla düzenlenmesi gerektiği, genel vekaletnamelerin Kabul edilmediği ve bunun mevzuatla sabit olduğunu belirtti ve mevzuatı okudu. Servet Yurtseven tekrar söz alarak bu ifadelerin tutanağa geçirilmesini istedi ilaveten yıllara sari süreçte paylarının heba olduğunu ödenen kar paylarının çok az olduğunu belirtti. Sermaye artırımları yoluyla yıllar içinde kendi paylarının son derece azaldığını belirtti. Şirketin ortaklık durumuyla ilgili kendisine detaylı bilgi verildi. Bakanlık Temsilcisi söz alarak Türk Ticaret Kanunu'na göre oylamalarda hisse miktarının önemli olduğu kararların çoğunluk hisseye sahip paydaşların oylarıyla alındığı konularında açıklamalarda bulundu. Ortaklardan Murat Demirer söz alarak zamanında yatırdıkları ortaklık paylarının azaldığını, kendilerine yol parası dahi verilmediğini, genel kurul toplantısı için bu kadar lüks bir toplantıya gerek olmadığını belirtti. Toplantının neden Hasanoğlan'da yapılmadığını sordu. Kendisine şirket şube adresinin Çankaya olarak değiştiği, esas sözleşme gereğince Çankaya ilçesinde yapılması gerektiği bildirildi. Pay sahiplerinden Ahmet Adil söz alarak, paylarının zaman içinde son derece erdiğini belirterek şirketin küçük ortakların paylarını satın alması için girişimlerde bulunulması gerektiğini belirtti. En azından borsada işlem göremeyen hisselerin (lot altı) şirket atarafından satın alınmasının mağduriyetleri gidereceği belirterek bunun tutanağa geçirilmesini talep etti. Bununla ilgili Vergi ve Muhaebe Müdürü Gaye Kozanlı konunun gündemde olduğu ve Yönetim Kurulu'na iletileceğini belirtti. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuatı gereğince yaptırılan ve PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Muhasebe ve Vergi Müdürü Sayın Gaye KOZANLI tarafından Genel Kurula okundu. Faaliyet Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II. 14. 1. Sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Türkiye Muhasebe Standartları/ Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve SPK tarafından belirlenen formatlara uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş dipnotları ile birlikte 31.12.2018 tarihli Bilanço ve 01 Ocak - 31 Aralık 2018 dönemine ait Kar/Zarar Cetveli(Finansal Tablolar)ve Türk Ticaret Kanunu 199. Madde Kapsamında Hakim Ve Bağlı Ortaklıklar İle İlişkiler Raporu ve İlişkili Taraflar Arasındaki Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemlere İlişkin Rapor ve Bağımsız Denetim Raporu'nun tasdiki ayrı ayrı oya sunuldu ve 8.295.603,60 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildi.
3) Gündemin üçüncü maddesi gereğince Şirket Genel Müdürü Sayın Murat Demirdelen tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliği gereğince 2018 yılında Şirket tarafından çeşitli kurumlara yapılan bağışlar hakkında kurula bilgi verildi, karşılıklı soru cevaplarla müzakere edildi.
4)Gündemin dördüncü maddesi gereğince, verilen yazılı önerge, başkaca önerge olmaması nedeniyle, oylanarak kabul oyu alarak oybirliği ile kabul edildi ve önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu üyeleri arasından Sayın Carlos Eduardo BOGGIO'nun 31.12.2018 tarihi itibari ile Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmesini müteakip Şirketimizin 31.12.2018 tarih ve 18 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu 363. Maddeye ugun şekilde bahsi geçen Yönetim Kurulu Üyemizin yerine;
- Fuencarral-Alcobendas Km. 3.8 28108 Alcobendas Madrid/İSPANYA adresinde mukim,
Amerika Birleşik Devletleri uyruklu, 549940237 pasaport nolu Sayın Joe Barry HORTON II'nin kalan süreyi tamamlamak üzere seçilmelerinin tasvip edilmesine 8.295.603,60 kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
5)Gündemin beşinci maddesi gereğince, verilen yazılı önerge üzerine ve başkaca önerge olmaması nedeniyle, 2018 hesap yılı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibrası TTK'nın 436'ncı maddesi gözönünde bulundurularak oya sunuldu ve 8.295.603,60 kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildiler. Aynı şekilde 2018 hesap yılı ile ilgili olarak Denetçi'nin ibrası oya sunuldu ve 8.295.603,60 kabul oyu ile oy çokluğu ile ibra edildi.
6) Gündemin altıncı maddesi gereğince, verilen yazılı önerge üzerine ve başkaca önerge olmaması nedeniyle, Yönetim Kurulu üyesi olarak, Hatim Ben Moussa, Jorge Alejandro WAGNER, Persio MORASSUTTI ve Günther SMETANA'nın 3 yıl süre ile seçilmeleri teklif edildi. Bu önerge oya sunuldu ve Yönetim Kurulu Üyeliklerine;
- Campus Arbea Edifico 1, planta baja Ctra., Fuencarral-Alcobendas Km.3, 28108, Alcobendas Madrid İspanya adresinde mukim Fas Krallığı uyruklu KZ9761638 Pasaport ve 1630792724 vergi numaralı Hatim Ben Moussa,
- Campus Arbea Edifico 1, planta baja Ctra., Fuencarral-Alcobendas Km.3, 28108, Alcobendas Madrid İspanya adresinde mukim, Almanya uyruklu, C4CWC3RC1 pasaport ve 7890854585 vergi numaralı Jorge Alejandro WAGNER,
- Campus Arbea Edifico 1, planta baja Ctra., Fuencarral-Alcobendas Km.3, 28108, Alcobendas Madrid İspanya adresinde mukim, İtalya uyruklu, YA6843427 pasaport ve 6220732826 vergi numaralı Persio MORASSUTTI,
- Campus Arbea Edifico 1, planta baja Ctra., Fuencarral-Alcobendas Km.3, 28108, Alcobendas Madrid İspanya adresinde mukim, Avusturya uyruklu, 6729468 pasaport ve 7720705337 vergi numaralı Günther SMETANA,
3 yıl görev yapmak üzere seçilmelerine 8.295.603,60 Kabul oyu ile karar verildi.
7) Gündemin yedinci maddesi gereğince verilen yazılı bir önerge ile ve başkaca bir önerge olmaması dolayısıyla Şirketin 2019 yılında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuat uyarınca denetlenmesi için Bağımsız Denetim Firması olarak, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin görevlendirilmesi teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda 2019 yılında Türk Ticaret Kanunu ve sair ilgili mevzuat uyarınca Şirketin denetlenmesi için Bağımsız Denetim Firması olarak, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilmesinin tasvibi 8.295.603,60 kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
8) Gündemin sekizinci maddesi gereğince, verilen yazılı bir önerge ile ve başkaca bir önerge olmaması nedeniyle, Yönetim Kurulu Üyeleri'ne huzur hakkı verilmemesi teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri'ne huzur hakkı verilmemesi oybirliği ile kabul edildi.