|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Bağlı Ortaklığımız Mayboya Kimyevi Maddeler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Mayboya) kendisi ve bağlı ortaklığı Karadeniz Gazetesi ve Matbaacılık Limited Şirketi'nin (Karadeniz) hali hazırda bir ticari faaliyetinin mevcut olmaması, Mayboya ve bağlı ortaklığı Karadeniz'in sahip olduğu gayrimenkullerin üzerinde proje geliştirmeye uygun potansiyeli yüksek gayrimenkuller olması ve mevcut durumda kira getirine sahip olmaları dikkate alınarak, daha sade bir Şirket yapısının oluşturulması, giderlerin azaltılması, verimliliğin yükseltilmesi ve bunlara bağlı olarak karlılığın artırılması, karar mekanizmalarının hızlı olması sağlanarak şirketlerin daha etkin ve koordineli yönetilebilmesi ile gayrimenkule ilişkin faaliyetlerin merkezi olarak yürütülmesi avantajlarından yararlanılabilmesi amaçlarıyla , - Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 155 ve 156. maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'na tabi şirket olması ve paylarının BİAŞ'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme Tebliğ) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesinin ve oy haklarının %100'üne doğrudan ve/veya dolaylı sahip olduğumuz Mayboya'nın ve Karadeniz'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine; - Devralma suretiyle birleşmenin 6102 sayılı TTK'nun 155 ve 156.maddeleri ile Birleşme Tebliğinin 13.maddesi kapsamında "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle gerçekleştirilmesine ve bu hükümlere uygun olarak iş ve işlemlerin yürütülmesine, - Birleşmenin, Taraf Şirketlerin 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait yıllık finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, - Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin" 12/e maddesi uyarınca ayrılma hakkının doğmadığına, TTK md.147 hükmünde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, TTK md.149 hükmünde yer alan inceleme hakkı duyurusunun yapılmamasına, Birleşme Tebliğinin 6. Maddesi uyarınca bağımsız denetim raporunun hazırlanmamasına, Birleşme Tebliğinin 7. Maddesi uyarınca uzman kuruluş görüşü alınmamasına, Birleşme Sözleşmesinin Birleşmeye taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmamasına, - Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına, - Şirketlerin Yönetim/Müdürler Kurullarınca Birleşme Sözleşmesinin ve ilgili sair belgelerin hazırlanmasına, Şirketimiz Yönetim Kurulu adına Birleşme Sözleşmesinin ve sair ilgili tüm belgelerin imzalamak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Soner Yılmaz ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Zeynep Yılmaz Demirci'nin yetkili kılınmasına - Birleşmeye ilişkin olarak SPK ve diğer ilgili tüm resmi, idari merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına ve gerekli iş ve işlemlerin mevzuata uygun olarak başlanılmasına ve yürütülmesine
oy birliği ile karar verilmiştir. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.