Avrasya Petrol Ve Turistlik Tesisler Yatırımlar A.Ş.'nin 2018 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı; Büyükdere Cad. Metrocity A Blok No:171 Kat:17 1. Levent/İstanbul adresinde 19.04.2019 günü Saat: 12:00'de İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nce 18.04.2019 Tarih ve 43667960 Sayılı yazı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Zafer KARAKOÇ gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davetin, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26/03/2019 tarih ve 9795 sayılı nüshasında ilan edildiği ve Kamu Aydınlatma Platformu (KAP)'da 20.03.2019 günü duyurulduğu görüldü.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 45.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 45.000.000.000 adet hisseden, toplam 1-TL sermayesine tekabül eden 100 adet hissenin asaleten, 16.298.360TL sermayesine tekabül eden 1.629.836.600 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 16.298.361TL sermayesine tekabül eden 1.629.836.100 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin, bu toplam adede tekabül eden giriş kartlarının tanzim edildiğinin, Şirketin Bağımsız Denetçisi Reform Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Hami Engin ÇÖPOĞLU'nun genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin onayı ile toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Ayten ÖZTÜRK ÜNAL'ın açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.
1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Elif KOÇBEY ve Oy Toplama Memurluğuna Ezgi Gizem KARADAĞ'ın aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi.
2- Gündemin ikinci maddesinin göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Ceren DEŞEN'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.
3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2018 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Faaliyet Raporunun okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Hami Engin ÇÖPOĞLU tarafından okundu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2018 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi.
4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2018 yılı bilanço kar ve zarar hesabı, müzakereye açıldı. Genel Kurul'un oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi.
5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 2018 yılı faaliyetleri sonucu 2.563.434TL (VUK'a göre hesaplanan 835.894TL) hesaplanan kardan yasal yedek akçe ayrılmasına ve kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabında takip edilmesi ve bu nedenle herhangi bir kar dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi.
6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2018 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi.
7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 29.03.2019 tarih ve 2019/7 sayılı Kararı ile 2019 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Reform Bağımsız Denetim A.Ş. onaylanmasına oybirliği ile karar edildi.
8- Gündemin sekizinci maddesi olan Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliğine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere,….. T.C. Kimlik Numaralı AYTEN ÖZTÜRK ÜNAL, …… T.C. Kimlik Numaralı YAĞMUR ÖZTÜRK, …… T.C. Kimlik Numaralı ZİYA KOÇALAN'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmeleri ve …… T.C. Kimlik Numaralı AHMET FATİH TAMAY ve ….. T.C. Kimlik Numaralı MEHMET ERDOĞAN'ın da Bağımsız üye olarak seçilmeleri Genel Kurul onayına sunuldu yapılan oylamada oy birliği ile kabul edildi.
Şirketimiz Yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapılmış olması nedeniyle II-17.1 KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'nde yer alan (4.4.7.) numaralı ilke uyarınca Genel Kurulda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmiş bulunan Ayten ÖZTÜRK ÜNÜL, Yağmur ÖZTÜRK ve Ziya KOÇALAN'ın Metro Grup Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundukları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet ERDOĞAN'ın Uluslararası Anadolu ve Trakya Otobüsçüler Derneği Başkanlığı, Türkiye Otobüsçüler Sosyal Dayanışma ve Eğitim Vakfı Başkan Yardımcılığı ve IPRU-International Passanger and Road Transportation Union Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunduğu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Fatih TAMAY'ın da 2013 yılında İstanbul Sanayi Odası Meclisi'ne seçilmiş olup İSO Meclis Üyeliği ve İSO Otomotiv ve Yan Sanayi Komitesi Başkan Yardımcılığı, TOBB Otomotiv Meclisi Üyeliği ve İTO Ulaşım İhtisas Komitesi Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Bu görevlerine ilaveten Eylül 2015 tarihinden itibaren Uluslararası olarak kurulmuş olan IPRU-International Passanger and Road Transportation Union Yönetim Kurulu Başkanlığına ve TOBB Karayolu Yolcu Taşımacılığı Meclisi Üyeliği'ne seçilmiş olup bu görevlere devam etmekte olduğu bilgileri sayın ortaklarımız ile paylaşılmıştır.
9- Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 5.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 5.000TL'ye kadar huzur hakkının Yönetim Kurulu kararıyla ayrı ayrı belirlenecek miktara göre verilebilmesi hususu Elektronik olarak katılan oybirliği ile karar edildi.
10- Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
11- Gündemin on birinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı.
12- Gündemin on ikinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 15 ila 20. Sayfalarında yer alan 6.2 nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı.
13- Gündemin on üçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "Kar Dağıtım Politikasının", "Bilgilendirme Politikasının" ve "Ücretlendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı.
14- Gündemin on dördüncü maddesi uyarınca 2018 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Kararı ile herhangi bir hisse geri alımı uygulanmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi. 2019 yılında da Şirketin hisse geri alım programı kapsamında Hisse Geri Alım yapılması hakkında Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar edildi.
15- Gündemin on beşinci maddesi uyarınca, Yönetim kurulunun 01.03.2017 tarihli kararı uyarınca başlatılan Edirne İli, Merkez İlçesi Kirişhane Mahallesi Soğukkuyu Mevkiinde kain 2261 Ada E17d-13a-4b Pafta 15 parselde kayıtlı arsa üzerinde yapılacak Otel-Yurt-AVM (Metro Hotel Apartments) projesinin iptali edilmesine ilişkin genel kurula bilgi verildi. Sonrasında şirketin 29.05.2017 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının 15. Gündem maddesinde alınan kararın uygulanmamasına yönelik işlem oylamaya sunuldu, yapılan oylamada elektronik ortamda katılan 1TL sermayeye isabet eden olumsuz oya karşılık 24.757.945TL'lik olumlu oy neticesi Şirketin 29.05.2017 günlü Olağan Genel kurul toplantısının 15. Gündem maddesinde alınan kararın uygulanmamasına 1TL olumsuz oya karşılık 16.298.360TL olumlu oy neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
16- Gündemin on altıncı maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal --Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren oybirliği ile karar edildi.
17- Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. 19.04.2019 saat 13:00