1 – Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Ali BİLİCİ tarafından açıldı. Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Sn Mehmet Ali Bilici toplantı başkanlığı için teklif edildi, teklif oylamaya sunuldu. Toplantı Başkanı olarak Sn. Mehmet Ali BİLİCİ, Tutanak yazmanlığına Mehmet Fatih BİLİCİ ve oy toplama memurluğuna Tamer BİLİCİ'nin seçilmesine 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
2 – Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu belirterek Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile yetki verildi.
3 – Toplantı Başkanı 2018 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi. 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylamada 30.162.611. (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
4 – 2018 yılına ilişkin Lisans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından hazırlanmış, Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine sunulan denetim raporunun özet kısmı Metin Ünal tarafından okundu. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.
5 – Toplantı Başkanı, 2018 yılına ait Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki kurumsal İnternet Sitesi'nde ve MKK A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek sadece Finansal Tablolar okunmuş gibi sayılmasına 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Müzakereye açıldı, söz alan olmadı, yapılan oylama neticesinde finansal tablolar 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
6 – 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap döneminde görev yapan Yönetim kurulu üyeleri toplu oylanarak tamamı 3.803.181 (Yukarıya yuvarlandı) Kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile ibra edildi. Kanun gereği Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacaklarından genel kurula katılanların yönetim kurulu üyeleri hariç 3.803.181 oya sahip kişilerin oylaması geçerli sayıldı.)
7 – Şirketin "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun 2018 hesap dönemine ilişkin 05.03.2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde Kamuya açıklanmış olan kar dağıtımı yapılamasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu; Özetle;
"Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "kâr dağıtım politikası" dikkate alınarak;
- Mevcut çıkarılmış sermayenin; % 12,00 oranına tekabül eden 5.400.000 Türk Lirası tutarındaki brüt temettünün nakden ödenmesine
- Nakit temettünün 29 Mayıs 2019 tarihinde ödenmesi hususunu görüş ve onaylarınıza sunarım.
Yönündeki öneri açıklanarak oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun Kar dağıtımı yapılmasına ilişkin teklifi 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
8 – Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için 27.02.2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulu üyelerince kabul edilen "Ücret Politikası" Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Ücret Politikasının okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu; 103.181 red oyuna karşılık 30.059.430 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy birliği ile onaylandı. Genel Kurul da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. 2018 yılında görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere kamuya açıklanan finansal tabloların 37 numaralı dipnotunda belirtildiği üzere toplam 724.934 TL Politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
9 – Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince şirket çalışanlarına yönelik oluşturulan 27.02.2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulunca kabul edilen "Tazminat Politikası" Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Tazminat Politikasının okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu; 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy birliği ile onaylandı. Genel Kurul da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
10 – Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince halen yürürlükte bulunan 18.04.2013 tarihli Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulan ve şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan "Bilgilendirme Politikası"nın, günün koşullarına uygun olarak yeniden düzenlenmiş halinin okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu; 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy birliği ile onaylandı. Genel Kurul da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Şirket'in güncellenen Bilgilendirme Politikası pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
11 – Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 3.000 TL huzur hakkı verilmesi 103.181 red oyuna karşılık 30.059.430 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
12 – Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 15/02/2019 tarih ve 41745934 sayılı ön iznine istinaden; Şirket Ana sözleşmesinin "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesi ve "Yönetim Kurulu Toplantıları, Teşkili ve Süresi" başlıklı 8. maddesinde yapılan değişiklik önerisinin kabulüne ve aşağıdaki gibi değiştirilmesine 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
Yeni Metin:
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4
4.1 Merkez
Şirket'in merkezi Adana'dır. Adresi Acıdereosb Mahallesi Atatürk Bulvarı No:
7 A
Sarıçam/Adana'dır.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve İlan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
4.2 Şubeler
Adana ili Sarıçam ilçesi Acıdereosb Mahallesi Atatürk Bulvarı No:1A adresinde kayıtlı bulunan İplik Büküm Tesisimiz; Bilici Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. İplik Büküm Şubesidir.
Adana ili Ceyhan ilçesi Türlübaş Mahallesi Adana Caddesi No:80 adresinde kayıtlı bulunan Sawgın Pamuk Tesisimiz; Bilici Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ceyhan Şubesidir.
İstanbul ili Beşiktaş İlçesi Vişnezade Mahallesi Çavdarcı Sokak No:3 Maçka Adresindeki ofisimiz; Bilici Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İstanbul Şubesidir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, TEŞKİLİ ve SÜRESİ
Madde 8
Şirket, genel kurul tarafından seçilecek en az 6 (Altı) en çok 12 (Oniki) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. TTK 360. maddesi uyarınca İmtiyazlı pay sahipleri tarafından önerilen ve kabul edilen aday sayısı Yönetim Kurulu üye sayısının yarısını aşamaz.
Türk Ticaret Kanunu ve SPK'nun ilgili hükümleri saklı kalmak şartıyla Yönetim Kurulu üye tam sayısının ¼'ü A; ¼'ü B Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından eşit sayıda Genel Kurul tarafından seçilir. Üye tam sayısına göre yapılan oran hesaplamalarında çıkacak küsuratlar her zaman aşağıya yuvarlanır. Yönetim kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişide tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş kişiyi her zaman değiştirebilir.
Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken üyelerin hazır bulunması suretiyle yapılır. Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı hallerde Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Şirket sermayesinin en az 20'de biri değerinde hisseye sahip olan pay sahipleri ve menfaat sahipleri Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Davet talebi Yönetim Kurulu Başkanı'na yapılır. Yönetim Kurulu Başkanı toplantıyı yapar ya da derhal toplantı yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu tartışmaya açabilir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda tüm üyelere yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir.
Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğunun iştiraki ile toplanır ve kararlar toplantıya katılan üyelerin çoğunluğunun mutabakatı ile alınır. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. O toplantıda da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş olur.
Şirket Yönetim Kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi veya Sermaye Piyasası tarafından yayımlanan mevzuatı tahtında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından seçilir ve atanır.
Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuat tahtında kendilerine atfedilen görevleri ifa ederler.
Yönetim Kurulunun bağımsız üye sayısı, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksek öğrenim şartı kriteri TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
13 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereği, Denetimden sorumlu komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından seçimi yapılan 01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemi için, 6102 sayılı TTK ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Finansal Raporların bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde "Lisans Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş."nin bağımsız denetim firması olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına, denetim firması ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile genel kurula katılanların oy birliği ile kabul edildi.
14 – Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) sayılı tebliği uyarınca oluşturulan ve 27.02.2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulunca kabul edilen "Bağış ve Yardım Politikası" Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketin www.biliciyatirim.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Bağış ve Yardım Politikasının okunmuş sayılması ortakların onayına sunuldu; 103.181 red oyuna karşılık 30.059.430 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy birliği ile onaylandı. Görüşülmesi gerçekleşen Şirket "Bağış ve Yardım Politikası" pay sahiplerinin onayına sunuldu;103.181 red oyuna karşılık 30.059.430 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy birliği ile onaylandı. 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap döneminde bağış ve yardım yapılmadığı hakkında Genel Kurula bilgi verildi. 2019 yılı bağış ve yardım miktarının 500.000 TL'ye kadar olması müzakereye açıldı, söz alan olmadı. Bağış miktarının üst sınırının 500.000 TL'ye kadar olmasına 103.181 red oyuna karşılık 30.059.430 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
15 – Şirketin 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap döneminde kendi payları üzerinde herhangi bir alım veya daha önceki dönemlerde almış olduğu paylardan herhangi bir satış işlemi yapmadığı hakkında Genel Kurula bilgi verildi.
16 – Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü bölümde düzenlenen ilişkili taraf işlemleri kapsamında 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlere ilişkin Alımlar Toplam 17.095.218 TL Satışlar 100.599.367 TL olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
17 – 01.01.2018 – 31.12.2018 hesap döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, Şirketin 3. kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunun olmadığı konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
18 – Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 30.162.611 (Yukarıya yuvarlandı) kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Bilici Topluluğu şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2018 yılı içerisinde Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
19 – Dilek ve temennilerde söz alan olmadı.