1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanlığına Tevfik Meftun ULAŞ ın, Oy toplayıcılığına Tevfik Mutlu ULAŞ' ın ve Tutanak Yazmanlığına Hakan Güney‘in seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
2. 2018 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu(URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu(KYBF) yasal süresinden itibaren şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduruldu. Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandı. 2018 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu(URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu(KYBF) toplantı başkanlığına verilen önerge ile katılanların oybirliği ile okunmuş sayılarak müzakere edildi. 2018 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, 2018 yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu(URF) ve 2018 yılı Kurumsal Yönetim Bilgi Formu(KYBF) katılanların oybirliğiyle onaylandı.
3. Gündemin üçüncü maddesine geçildi. 2018 yılı Bilanço, Gelir Tablosu, Kar/Zarar hesapları, Bağımsız Denetim Raporu yasal süresinden itibaren şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulunduruldu. Şirket internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandı. 2018 yılı Bağimsız Denetim Raporunun görüş bölümü okundu. 2018 yılı Bilanço, Gelir Tablosu, Kar/Zarar hesapları , toplantı başkanlığına verilen önerge ile katılanların oybirliği ile okunmuş sayılarak müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2018 yılı Bilanço, Gelir Tablosu, Kar/Zarar hesapları, Bağımsız Denetim Raporu katılanların oybirliğiyle ayrı ayrı onaylandı ve ibra edildi.
4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı, ibra edilmeleri oylandı. Yönetim Kurulu Üyeleri katılanların oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar.
5. Gündemin beşinci maddesi gereğince, görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi.
• ..................................................... adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine 13.02.2019 tarihli T.C.Ankara 63.Noterliği tarafından onaylı muvafakatname ile aday olduğunu yazılı- beyan eden ............................ TC kimlik numaralı Yılmaz ULAŞ'ın,
• ...................... adresinde mukim, Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu yazılı beyan eden ve toplantıda hazır bulunan ............................ TC kimlik numaralı Tevfik Meftun ULAŞ'ın,
• .......................... adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu yazılı beyan eden ve toplantıda hazır bulunan .................... TC kimlik numaralı Tevfik Mutlu ULAŞ'ın,
• ..................... adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu yazılı beyan eden ve toplantıda hazır bulunan......................TC kimlik numaralı Ekrem Yadigar'ın,
• ...................... adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olduğunu yazılı beyan eden ve toplantıda hazır bulunan ................. TC kimlik numaralı Bilal Tayfun Yeşilyurt'un,
Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmeleri katılanların oybirliği ile kabul edildi.
25.01.2019 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine adaylığını beyan eden Murat Altaylı 04.03.2019 tarihli dilekçesinde bağımsız yönetim kurulu üye adaylığını şahsi sebeplerden ötürü iptal ettiğini bildirdi ve genel kurul toplantısına katılmadığı tespit edildi. Bu sebeplerden ötürü Murat Altaylı'nın bağımsız yönetim kurulu üye adaylığı iptal oldu ve oylama yapılmadı.
6. Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi.
Şirketimiz 01.01.2018-31.12.2018 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulunun II-14.1 sayılı tebliğine göre hazırlanan konsolide olmayan finansal tablolarımıza göre 1.159.391,00 TL(birmilyonyüzellidokuzbinüçyüzdoksanbir) dönem karı ve Vergi Usul Kanunları uyarınca hazırlanan yasal kayıtlardaki finansal tablolarımıza göre 866.242,94-TL(sekizyüzaltmışaltıbinikiyüzkırkiki lira doksandört kuruş) dönem karı elde etmiştir.
Yönetim Kurulumuzun 01.02.2019 tarih, 2019/008 sayılı kararıyla almış olduğu;
Şirketimizin önceki dönemde gayrimenkul satışından elde ettiği dönem karının Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca fon hesabına çekilmesi,
Yasal kayıtlarında bulunan cari yıl dönem karından kanunen geçmiş yıllar zararlarının mahsup edilmesi, Söz konusu dönemde elde edilen karın Geçmiş Yıl Karları hesabında Şirket bünyesinde bırakılması,
Kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisi görüşüldü, pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi.
7. Gündemin yedinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulumuzun 24.01.2019 tarih, 2019/003 sayılı kararı pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin huzur hakkı ödemelerinin 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2018 takvim yılı için 2019 Ocak ayında TÜİK tarafından ilân edilen yıllık (TÜFE+ÜFE/2) oranında arttırılması, Şirketin faaliyetlerini fiilen sevk ve idare eden Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin, 1 Ocak 2019 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2018 takvim yılı için 2019 Ocak ayında TÜİK tarafından ilân edilen yıllık ( TÜFE+ÜFE/2) oranında arttırılması katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
8. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 24.01.2019 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2019 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere bağımsız denetim kuruluşu BAN-DEN Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin (Vergi Kimlik No:1400027081, Vergi Dairesi:Doğanbey, Merkez Adres:Mutlukent mahallesi 1966. cadde No:1/3 Ümitköy Çankaya Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü: Ankara, Ticaret Sicil no:74702, Mersis No:0140002708100001) seçilmesi ve sözleşme imzalanması katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
9. Gündemin dokuzuncu maddesi gereğince, Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 dönemi içinde bağış ve yardımlar çerçevesinde harcaması olmadığı konusunda genel kurula bilgi verildi.
2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 400.000 TL (dörtyüzbin) olarak belirlenmesi katılanların oybirliğiyle kabul edildi.
10. Gündemin onuncu maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 12.maddesine göre, 2018 yılı hesap döneminde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan Teminat, Rehin, İpotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaat bulunmadığı hususu Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
11. Gündemin onbirinci maddesi gereğince , 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemi finansal tablolarında ve bağımsız denetim raporu 6 numaralı dipnotunda yer alan 2018 yılı ilişkili taraf işlemleri ortakların bilgisine sunuldu.
NOT 6 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
Şirket tarafından gerçek kişi ortakları ve Anadolu Girişim Holding A.Ş. ilişkili taraf olarak nitelendirilmektedir. Cari dönemde İlişkili Taraflardan herhangi bir alacak veya borç bulunmamaktadır.
31 Aralık 2018 tarihi içerisinde Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere yapılan maaş, ücret, huzur hakkı vb. ödemelerin toplamı 765.702 TL'dir. (31.12.2017: 789.187 TL)
12. Gündemin onikinci maddesi gereğince, SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 1.3.6 no'lu Maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2018 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olmadığı hakkında ortaklara bilgi verildi.
2019 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle İşlem Yapma, Şirket'e Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesi katılanların oybirliği ile kabul edildi.
13. Gündemin onüçüncü maddesi gereğince, Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantıya başkan tarafından iyi dilekler ve temenniler ile son verildi.