İlgili Şirketler
|
[]
|
||||||||||||||||||||||||||
İlgili Fonlar
|
[]
|
||||||||||||||||||||||||||
Türkçe
|
|||||||||||||||||||||||||||
oda_NoncurrentFinancialAssetAcquisitionAbstract|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
oda_UpdateAnnouncementFlag|
|
|
Hayır (No)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_CorrectionAnnouncementFlag|
|
|
Evet (Yes)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|
|
|
08.01.2019
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DelayedAnnouncementFlag|
|
|
Hayır (No)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_AnnouncementContentSection|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
oda_BoardDecisionDateForAcquisition|
|
|
08/01/2019
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForAcquisition|
|
|
Şirketimiz Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetAcquired|
|
|
Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetWhoseSharesWereAcquired|
|
|
Her çeşit canlı hayvan alımı,satımı,pazarlamasını,ithalat ve ihracatını yapmak,her türlü eti yenebilir, canlı hayvanların usul ve esaslar dahilinde kesimini yapmak,besicilik ve hayvan yetiştiriciliği yapmak,her türlü besihane,kuluçhane,kesimhane,mezbaha kurabilir , kiralayabilir, işletebilir ve Anonim Şirket esas mukavelesinde yazılı olan diğer işler.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAsset|
|
|
30.670.000 TL
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_AcquirementWay|
|
|
Satın Alma (Purchase)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DateOnWhichTheTransactionWasWillBeCompleted|
|
|
08.01.2019
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_AcquisitionConditions|
|
|
Diğer (Other)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DetailedConditionsIfItIsATimedPayment|
|
|
Herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenecektir.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_NominalValueOfSharesAcquired|
|
|
30.670.000-TL
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_PurchasePricePerShare|
|
|
0,96056
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TotalPurchasingValue|
|
|
29.460.336-TL
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_RatioOfNewSharesAcquiredToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|
|
|
100
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|
|
|
100
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterTransaction|
|
|
100
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetAcquiredToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|
|
|
32,92
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|
|
|
Hesaplanamaz
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_EffectsOnCompanyOperations|
|
|
Şirketimizin sezonluk faaliyetlerinin iştirak satın alınması yoluyla yılın geneline yayılması sağlanacaktır. Gayrimenkul,hayvancılık ve tarım sektöründe faaliyete geçilmiş olup bu alanlardada büyüme hedeflenmektedir.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DidTakeoverBidObligationArised|
|
|
Hayır (No)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_WillExemptionApplicationBeMadeIfTakeoverBidObligationArised|
|
|
Hayır (No)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TitleNameSurnameOfCounterParty|
|
|
Masum Çevik
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|
|
|
Evet (Yes)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_RelationWithCounterPartyIfAny|
|
|
Masum Çevik, Şirketimizin yönetim kurulu başkanı ve % 39,77 pay sahibi, edinilen Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ise yönetim kurulu başkanı ve satın alınan %100 payın sahibidir.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_AgreementSigningDateIfExists|
|
|
08/01/2019
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|
|
|
Değerleme raporunda bulunan net özvarlık değeridir.
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DidValuationReportBePrepared|
|
|
Düzenlendi (Prepared)
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|
|
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_DateAndNumberOfValuationReport|
|
|
07.01.2019
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|
|
|
Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|
|
|
İndirgenmiş Nakit Akım (İNA) değeri: 29.615.624-TL , Net Özvarlık Değeri: 29.460.336-TL'dir
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|
|
|
-
|
|||||||||||||||||||||||||
oda_ExplanationSection|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
oda_ExplanationTextBlock|
|
1- 08.01.2019 tarihinde Şirketimizin yönetim kurulu başkanı Masum Çevik'in %100 payına sahip olduğu Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %100'ünü temsil eden , 9.201.000 adet A grubu imtiyazlı, 21.469.000 adet B grupu imtiyazsız, toplamda 30.670.000 tl nominal bedelli, BİST'te işlem görmeyen paylarının 29.460.336 TL'sına satın alınmasına ilişkin Masum Çevik ile aşağıdaki şartlarda bir "Pay Devir Sözleşmesi" imzalanmasına,
i) Alıma Konu Paylar (BIST'te işlem görmeyen toplamda 30.670.000TL nominal bedelli) devri için, her bir 1-TL nominal pay karşılığında 0,96056 TL (DoksanAltıKuruş) ve toplamda 29.460.336 TL (YirmiDokuzMilyonDörtYüzAltmışBinÜçYüzOtuzAltıLira) bedelle devir alınmasına,
ii) Satın alma bedeli olan,29.460.336-TL'nın herhangi bir vadeye ve şarta bağlı olmaksızın Şirketin ödeme yeteneği nispetinde ödenmesine,
2- SPK II.23-1 sayılı "Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin ortak esaslar ve ayrılma hakkı" tebliği ("Tebliğ") uyarınca ortaklıkların ilişkili taraflarından önemli ölçüde mal varlığı edinmesi veya kiralaması Tebliğ'in 6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrasındaki önemlilik kriterini sağlamak koşuluyla önemli nitelikte işlem sayılmaktadır. Tebliğ'in 6'ncı maddesinin (2)'nci fıkrası uyarınca, 08.01.2019 tarihinde satın alınan Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve ticaret A.Ş.'nin %100'üne tekabül eden 30.670.000 -TL nominal bedelli payları 29.460.336-TL bedelle satın alındığından aynı madde uyarınca yapılan işlemin önemli nitelikte işlem için gerekli kriterleri karşılamaktadır, bu itibarla yapılan işlemin önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilmesine,
Önemli nitelikte işlem olması itibariyle,
i) Önemli nitelikteki satın alma işleminin Tebliğ'in 7'nci maddesi (1)'inci fıkrası uyarınca genel kurul onayına sunulmasına, ii) Sözkonusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacağına,
iii) Tebliğ'in 10'uncu maddesi uyarınca Şirketimizin toplam 1,00-TL (BirTürkLirası) nominal değerli 1 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu satın alma işlemine ilişkin ilk %100'lük payın alımına istinaden Şirket Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 31.12.2018 tarihinden önceki otuz günlük dönem içinde (30.11.2018 – 30.12.2018 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,8780 TL olarak belirlenmesine,
iv) Tebliğ'in "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde, söz konusu satın alma işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılıp olumsuz oy kullanarak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleterek ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri veya temsilcilerinin ayrılma hakkına konu olan paylarının (oy haklarının) toplam tutarının 500.000-TL'sını aşması halinde satın alma işleminin genel kurul tarafından onaylanmış olmasına rağmen gerçekleştirilmemesi ve satın alma işleminden vazgeçilmesinin genel kurula önerilmesine,
v) Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlem ihtiva eden söz konusu satın alma işleminin ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerinin onayına sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yukarıda belirtilen ayrılma hakkı kullanım fiyatı, ayrılma hakkı kullanım süreci ve yukarıda kararlaştırılan üst sınırlar dahil olmak üzere önemli nitelikteki işleme ilişkin önceden belirlenen şartlara yer verilmesine,
vi) Yukarıda kararlaştırılan üst sınır veya sınırların aşıldığının satın alma işlemine ilişkin genel kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda, anılan satın alma işleminden vazgeçilebileceği hususunun genel kurul toplantısının satın alma işleminin pay sahiplerinin onayına sunulacağı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantı gündemine alınmasına ve bu gündem maddesi çerçevesinde satın alma işleminden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği hususunun pay sahiplerinin oylamasına sunulmasına,
3- Masum Çevik'in yönetim kurulu başkanımız olması nedeniyle yapılan işlem ilişkili taraf işlemidir. II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 9'uncu maddesinde belirtilen kriterlerde, işlem tutarının kriterleri yüzde 10 oranından fazla aştığı için değerleme yaptırma ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının sağlanmasına yönelik olarak;
i) Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ilgili olarak Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 07.01.2019 tarihinde düzenlenen değerleme raporundaki Net Özvarlık Değeri 29.460.336 TL‘dır. İNA değeri ise 29.615.624 TL'dir. Endeks Gayrimenkul Tarım Ürünleri ve Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin alış değeri net öz varlık değeri olan 29.460.336 TL olarak tespit edilmiş olup +/- %5 değer arasında yer almaktadır. Güncellenen tablo aşağıdadır.
ii) Şirketimiz KARSUSAN Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğü için Kurumsal Yönetim İlkelerine uymak zorunda olmadığı için bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. Bu nedenle sözkonu işleme ilişkin kararın, ilişkili taraf Masum Çevik haricindeki mevcut üyelerin oyları ile alınmasına karar vermiştir. Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan 07.01.2019 tarihli değerleme raporu ektedir. |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.