|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Şirketimiz Yönetim Kurulu 03.12.2018 tarihli 2018/19 sayılı kararı ile bağlı ortaklığımız DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş. ile birleşme kararı almıştır. Yönetim Kurulu karar metni; 1. Şirketimizin, bağlı ortaklığımız DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş.'nin paylarının %100'üne sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155. maddesinde ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ile 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri uyarınca DJ Cool Klima ve Soğutma Cihazları Sanayi Ticaret A.Ş.'yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte kül halinde devralmak suretiyle söz konusu şirket ile birleşmesine; 2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30/09/2018 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine; 3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına; 4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına; 5. Devralınan şirketin sermayesinin %100'ne sahip olduğumuzdan, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına; 6. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına;
7. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kamuoyunun bilgilerine sunarız.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.