|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Şirketimiz SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin ticari faaliyetlerinin tek bir tüzel kişilik altında yürütülerek hem hukuki hem de yönetim yapısının ve operasyonlarının sadeleştirilmesi suretiyle maliyet avantajı sağlanması amacıyla bağlı ortaklığımız SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ile birleştirilmesi kapsamında Şirketimizin 18.10.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında:
1. Şirketimizin, bağlı ortaklığımız İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne Merkez-152629 sicil numarası ile kayıtlı, "SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"nin oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması sebebiyle; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 - 158. ve 191 - 194 numaralı maddeleri ve özellikli olarak aynı Kanun'un 155/1-a ve 156/1 maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri hükümleri uyarınca SÖKTAŞ DOKUMA İŞLETMELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'ni ("Devrolunan Şirket") tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesine,
2. Birleşme işleminin, taraf şirketlerin 30/06/2018 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle,
(i) Kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde gerek bulunmadığından, bağımsız denetim raporu, birleşme raporu hazırlanmamasına, uzman kuruluş görüşü alınmamasına ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmamasına, (ii) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8'inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına, (iii) Birleşme Sözleşmesi hazırlanmasına ve hazırlanacak Birleşme Sözleşmesinin Yönetim Kurulu adına en az iki Yönetim Kurulu Üyesi tarafından imzalanmasına,
4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 12/e maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmadığından kullandırılmayacağına,
5. Birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
6. Yukarıda belirtilen hususlar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına ve birleşme süreci ile ilgili olarak KAP, birleşmeye taraf şirketlerin internet sitesinde ve ilgili yerlerde gerekli her türlü ilanın yaptırılmasına,
7. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasını takiben, Devrolunan Şirket ile imzalanacak Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına,
8. Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Kurulu nezdinde gerekli başvuruların ve sair tüm işlemlerin yapılmasına ilişkin tüm sözleşme, taahhütname, başvuru belgeleri, beyan ve sair evrakın imzalanması hususlarında Şirket'in, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısından biri ile herhangi bir imza yetkilisinin müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edilmesine; sair diğer belge ve dilekçelerin imzalanması hususlarında ise Şirket'in imza yetkililerinden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile temsil ve ilzam edilmesine,
Oybirliği ile karar vermiştir. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.