TGS Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin
25.07.2018 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
TGS Dış Ticaret Anonim Şirketinin 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 25.07.2018 tarihinde, saat 10:00‘da şirket merkez adresi olan Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Yolu No:9 Capital Tower Kat: 1 D:11/12/13/14 Küçükçekmece İSTANBUL TÜRKİYE adresinde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24/07/2018 tarih ve 36090552 sayılı yazılasıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Zafer KARAKOÇ gözetiminde yapılmıştır. Yönetim Kurulu üyeleri ve Bağımsız Denetim Şirketi temsilcisi toplantıda hazır bulundular.
Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 09.07.2018 tarih ve 9616 sayılı nüshasında ve Dünya Gazetesinin 02.07.2018 tarihli nüshasında, Şirketimizin internet sitesinde (www.tgsas.com) ve 29.06.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilân edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Bakanlık temsilcisi toplantı çağrı ilanlarının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 3 hafta önce yapılması gerektiğini, ayrıca çağrı ilanlarında esas sözleşmenin değişen maddelerinin eski ve yeni şekillerinin olması gerektiğini bildirdi.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin 7.500.000,00-TL olan toplam sermayesine denk gelen her biri 1.KR nominal değerli 750.000.000 adet payın 43.155.840.- adedinin vekaleten ve 3.754.903,80.-adedinin asaleten (elektronik ortamda katılan olmadı) olamk üzere toplam 4.186.462,20 adet payın temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Ali TANRIVERDİ tarafından hem fiziki hem elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Ayşe Hümay YILDIZ, Tutanak Yazmanlığına Uğur KOÇ'un, Oy Toplama Memurluğuna Çağla POLAT ‘ın ve elektronik genel kurul sistem kullanıcısı olarak Engin NUKAN' ın seçilmelerine ve Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisinin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı başkanı tarafından gündeme madde eklenmesi talebi olup olmadığı genel kurulda soruldu, gündeme madde eklemek isteyen çıkmadı. Ayrıca Toplantı Başkanı tarafından gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesine dair talebin olup olmadığı soruldu, söz alan olmadı.
2. 01.01.2017-31.12.2017 dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. Faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
3. Finansal Tablolar toplantı tarihinden asgari 3 hafta önce şirketin internet sitesi (www.tgsas.com),Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edildiğinden ve genel kurula katılan ortaklara dağıtıldığı için okundu sayılması, ortaklarımızdan Burak TANRIVERDİ tarafından önerildi ve oy birliği ile okunduğu kabul edildi. 01.01.2017-31.12.2017 dönemine ait finansal tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2017 yılı Finansal tablolar oy birliği ile kabul edildi.
4. Şirket Yönetim Kurulu'nun 29.06.2018 tarih ve 2018/6 sayılı kararı ile şirketin oluşabilecek nakit ihtiyaçları ve ihracatın finansmanı maksadı ile karın dağıtılmayarak şirket bünyesinde bırakılması yönünde kar dağıtımı yapılmamasını öngören teklifi görüşüldü. Şirket ortaklarından ALİ TANRIVERDİ'nin önerisi ile vergiler ödendikten sonraki net dönem karı olan 2.199.682.00 -TL den Genel Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan kısmından 250.000,00 TL temmettü dağıtıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedek akçe olarak, dağıtılmadan şirket bünyesinde bırakılmasına oybirliği ile karar verildi,
5. Şirket yönetim kurulu üyelerinin 2017 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Oylamada Yönetin Kurulu üyeleri kendi sahip olduğu paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar ve yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeleri 2017 yılı muamele, fiil ve işlerinden dolayı oybirliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler,
6. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde Yönetim Kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere toplantıda hazır bulunan ve sözlü olarak aday olduklarını beyan eden; 15781316158 T.C. Kimlik nolu Ali TANRIVERDİ, 15772316440 T.C. Kimlik nolu Burak TANRIVERDİ, 23516100514 T.C. Kimlik nolu Engin NUKAN'ın Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:IV, No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne istinaden bağımsız üye olarak 24748575552 T.C. Kimlik nolu Mustafa ÖZÇINAR ve36298676658 T.C. Kimlik nolu Abubekir DOĞAN seçilmelerine, Yönetim Kurul Üyelerine 2.000,00-TL aylık net ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi,
7. Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından 29/06/2018 tarih ve 2017/6 sayılı alınan kararla, 2018 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi için seçilen bağımsız denetim firmasının onaylanması hususu görüşüldü. Yapılan oylama neticesinde HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ‘nin bağımsız denetim firması olarak seçilmesine oybirliği ile karar verildi,
8. Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında ortaklara bilgi verildi.
9. 2017 yılı içinde gerçekleştirilen bağışlara ilişkin olarak; bağış yapılmadığı bilgisi ortakların bilgisine sunuldu. Sermaye Piyasası Kanunu'nun, 19. Maddesi çerçevesinde Şirket tarafından gerçekleştirilebilecek bağış tutarının sınırının belirlenmesi hususu görüşüldü. Neticede ortak Burak TANRIVERDİ tarafından önerildiği şekilde 2018 yılı için Şirket bağış sınırının 100.000-TL olarak belirlenmesine oy birliği karar verildi.
10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
11. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat ve başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca oybirliğiyle izin verildi.
12. İlişkili taraflar ile ilgili işlemler hakkında genel kurula bilgi verildi.
13. Şirket esas sözleşmesinin 6'ncı maddesinde yapılacak değişiklikle imtiyazlı A grubu pay miktarının 300.000.000 adetten 60.000.000 adete dönüştürülmesi, A grubu pay sahiplerinin aynı oranda işleme tabi tutulması, imtiyazlı A grubu payların B grubu paya dönüştürülmesinin sermaye piyasası kanunu'nun 23/1 maddesi kapsamında önemli nitelikte işlem olduğu ve genel kurul onayına tabi olduğu, esas sözleşme değişikliği nedeniyle pay sahiplerine ayrılma Hakkı yerine A grubu pay sahiplerince pay alım teklifinde bulunulacağı, pay alım teklifi fiyatının esas sözleşme değişikliğinin kamuya ilk açıklandığı tarih dikkate alınarak 09/01/2018 – 08/02/2018 tarihleri arasındaki 30 gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 3,68 TL olarak hesaplandığı, payını bu fiyattan A grubu pay sahiplerine satmak isteyen pay sahiplerinin geri alım süreci olan 02/08/2018 – 10/08/2018 tarihleri arasında işlemi gerçekleştirecek A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş'ye başvurmaları gerektiği konusunda genel kurul bilgilendirildi.
14. Gündemin 13.maddesi kapsamında imtiyazlı payların imtiyazsız paya dönüştürülmesine ilişkin olarak şirket esas sözleşmesinin 6'ncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 05.06.2018 tarih ve E.6402 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 25.07.2018 tarih ve E-00036128389 Sayılı yazıları ile onay verildiği şekilde ekteki haliyle oybirliği ile kabul edildi. Bu maddede taraf olan ortaklar oylamaya katılmamıştır. İmtiyazlı pay sahiplerinin tamamı toplantıda hazır olup herhangi bir itirazlarının olmadığını beyan ettiler.(Ek: ana sözleşme tadil metni)
15. Dilek ve temenniler dinlendi ve toplantıya son verildi.
Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı
ZAFER KARAKOÇ AYŞE HÜMAY YILDIZ ÇAĞLA POLAT UĞUR KOÇ