AVRASYA PETROL VE TURİSTLİK TESİSLER YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ
20/06/2018 TARİHLİ 2017 YILI OLAĞAN GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI
Avrasya Petrol Ve Turistlik Tesisler Yatırımlar A.Ş.'nin 2017 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı; Büyükdere Cad. Metrocity A Blok No:171 Kat:17 1. Levent/İstanbul adresinde 20.06.2018 günü Saat: 15:00'de İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nce 19.06.2018 Tarih ve 35239514 Sayılı yazı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa KENDİ gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davetin, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 29/05/2018 tarih ve 9588 sayılı nüshasında ilan edildiği ve Kamu Aydınlatma Platformu (KAP)'da 23 Mayıs 2018 günü duyurulduğu görüldü.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 45.000.000,00TL sermayesine tekabül eden 45.000.000.000 adet hisseden, toplam 30.000TL sermayesine tekabül eden 3.000.000 adet hissenin asaleten, 16.298.360TL sermayesine tekabül eden 1.629.836.000 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 16.328.360TL sermayesine tekabül eden 1.632.836.000 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin, bu toplam adede tekabül eden giriş kartlarının tanzim edildiğinin, Şirketin Bağımsız Denetçisi Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Eda HEYBETLİ'nin genel kurulda hazır olduğunun anlaşılması üzerine ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin onayı ile toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Ziya KOÇALAN'ın açılış konuşması ile başladı ve ardından gündemin görüşülmesine geçildi.
1- Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının seçimi için önerge verildiği ve Toplantı Başkanlığına Özgür YANAR, Toplantı Yazmanlığına Şeyma ŞENEL ve Oy Toplama Memurluğuna Ceren DEŞEN'in aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu oybirliği ile kabul edilerek Genel Kurul Toplantı Başkanlık Heyeti teşkil edildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
2-Gündemin ikinci maddesinin göre Toplantı Tutanağının Pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığını oluşturanlarca imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde gerçekleştirilecek işlemler hususunda ise Ceren DEŞEN'e yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
3- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. 2017 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle bir önerge verilerek Faaliyet Raporunun okunmaksızın, Bağımsız Denetim Raporunun sadece sonuç kısmının okunması ve doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporunun görüş kısmı Bağımsız Denetim Şirketini temsilen katılan Eda HEYBETLİ tarafından okundu müzakere edildi. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada 2017 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu oybirliği ile onaylandı ve imzalı birer sureti Toplantı Başkanına verildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
4- Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Faaliyet raporu ile birlikte üyelere sunulan 2017 yılı bilanço kar ve zarar hesabı, müzakereye açıldı. Genel Kurul'un oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi ve imzalı bir sureti Toplantı Başkanına verildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
5- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 23.05.2018 tarih ve 2018/7 Sayılı kararıyla belirlenen, Şirketin 2017 yılı faaliyetleri sonucu zarar hesaplanmış olması sebebiyle, bu tutarın geçmiş yıl zararları hesabında takip edilmesi ve bu nedenle herhangi bir kar dağıtılmamasına ilişkin teklifi okundu, müzakere edildi. Söz alan olmadı ve yapılan oylamada oybirliği ile kabul edildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
6- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi. Dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu Üyelerinin 2017 yılı faaliyetleri ile ilgili ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birinin ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu görüşüldü. Yapılan oylamada Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine ilişkin ibra için oy kullanmadı. 2017 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak dönem içinde görev alan Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesine oybirliği ile karar verildi. Elektronik ortamda katılım olmadı
7- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun 29.03.2018 tarih ve 2018/3 sayılı Kararı ile 2018 yılı için Bağımsız Denetim firması olarak önerilen Reform bağımsız Denetim A.Ş. onaylanmasına oybirliği ile karar edildi. Bakanlık temsilcisi bu gündem maddesine ilişkin olarak söz aldı, TTK 399/1. Fıkrası; "Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder." Ve aynı maddenin 6. Fıkrası; "Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır." hükmü yer aldığını belirtti ve Genel kurulun buna uygun olarak karar alması gerektiğini genel kurula hatırlattı. Elektronik ortamda katılım olmadı.
8-Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Bu madde ile ilgili Toplantı başkanlığına verilen bir önerge ile Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret veya huzur hakkı ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net asgari ücret tutarı kadar huzur verilmesinin önerildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden verilen önerge oylamaya sunuldu söz konusu önerge ve bu önerge uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerine herhangi bir ücret veya huzur hakkı ödenmemesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net asgari ücret tutarı kadar huzur hakkının verilmesi hususu oybirliği ile karar edildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
9-Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulunun 10.04.2018 tarih ve 29833736-110.04.04-E.4043 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan 27.04.2018 tarih ve 33908649 sayılı izin ve onaylar uyarınca, Şirketimiz Kayıtlı Sermaye Tavanı kullanım süresinin uzatılması amacıyla Ana Sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinde yapılacak değişlikler Genel Kurulda oylamaya sunuldu. Yapılan oylamada SPK ve Ticaret Bakanlığı onaylı tadil metinleri ile ana sözleşmenin değiştirilmesine oybirliği ile karar verildi. Tadil metinleri imzalanarak işbu tutanağın ekine konuldu. Elektronik ortamda katılım olmadı.
10-Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde, Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek, ("TRİ") verilmediği ve bu suretle ile menfaat sağlanmadığı, hususlarında Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. Elektronik ortamda katılım olmadı
11-Gündemin onbirinci maddesi uyarınca, Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde Şirketimizce herhangi bir bağışta bulunulmadığı hususunda Ortaklar bilgilendirildi gerekli açıklamalar yapıldı. Bu konuda söz olan olmadı. Elektronik ortamda katılım olmadı
12- Gündemin onikinci maddesi uyarınca; Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde ilişkili taraflarla yürütülen işlemlerle ilgili olarak KAP'da duyurulmuş ve Şirket Merkezinde Genel Kuruldan üç hafta öncesinde ortakların bilgisi ve incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Firması raporunun 34 ila 37. Sayfalarında yer alan 6. nolu dipnotundaki hususlara atıf yapılarak gerekli açıklamalar genel kurulda yapıldı. Bu konuda herhangi bir söz alan olmadı. Elektronik ortamda katılım olmadı.
13- Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca; Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde, daha önce Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanıp Genel Kurulda kabul edilen "Kar Dağıtım Politikasının", "Bilgilendirme Politikasının" ve "Ücretlendirme Politikası"nda, koşullar değişmediğinden gözden geçirilmeksizin ortakların bilgisine sunuldu. Bu konuda söz olan olmadı. Elektronik ortamda katılım olmadı.
14- Gündemin ondördüncü maddesi uyarınca 2017 yılı içerisinde Yönetim Kurulu Kararı ile herhangi bir hisse geri alımı uygulanmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi. 2018 yılında da Şirketin hisse geri alım programı kapsamında Hisse Geri Alım yapılması hakkında Yönetim Kuruluna yetki verilmesine oybirliği ile karar edildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
15- Gündemin onbeşinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal --Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri kapsamında gerçekleşen işlem olmadığı hususu Genel Kurulda ortakların bilgisine verildi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddeleri kapsamına giren hususlarda yetkili kılınmaları hakkında gerekli iznin verilmesine oybirliği ile karar edildi. Elektronik ortamda katılım olmadı.
16- Bu maddeye ilişkin söz alan olmadı. Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Yönetim Kuruluna başarılar dilenerek toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi. İşbu toplantı tutanağı tarafımızdan toplantı mahallinde tanzim edilerek müştereken imza altına alınmıştır. 20.06.2018 saat 15:16