TOPLANTI TUTANAĞININ TAMAMI EKTE PDF OLARAK VERİLMİŞTİR.
2021 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI
Kervansaray Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2022 tarihinde Saat: 10:00'da Ordu Caddesi No:31 Double Tree By Hilton Beyazıt- İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.05.2022 tarih ve E-90726394-431.03-00074672956 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ferda Yılmaz gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi toplantı yeri, günü ve saati ile gündemi de ihtiva edecek şekilde, 25.04.2022 tarih ve 10566 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, ayrıca Şirketimizin www.kervansarayholding.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesi ile 25.04.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde süresi içinde yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 588.505.080 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerli 58.850.508.000 adet paydan;
367.387.243 TL sermayesine tekabül eden payın asaleten, 1.000.000 TL sermayesine tekabül eden payın temsilen olmak üzere; toplam 368.387.243 TL sermayesine tekabül eden payın toplantıda temsil edildiği tespit edilmiştir. Temsil eden paylar içerisinde 100 adet pay için elektronik ortamda asaleten katılım olduğu tespit edilmiştir. Toplam nisap içerisinde, toplantıya elektronik ortamda katılan hissedarlar da bulunmakta olup böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer tarafından, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunularak, gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinden kabul oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu hem el kaldırmak hem de sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiş, gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır;
GÜNDEM MADDE 1 – Gündemin 1. maddesi gereğince, Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın seçimine geçildi. Gündemin 1. maddesinin oylanması 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi. Şirket pay sahiplerinden Zeynep Tümer genel kurula hem sözlü hem de yazılı önerge ile (EK-1) toplantı başkanı olarak İpek İzgi Tezman'ın seçilmesi teklifini açıkladı. Bunun üzerine yine Zeynep Tümer söz alarak başka teklifi olan olup olmadığını genel kurula sordu, ancak herhangi bir sair teklifte bulunulmadığından yönetim kurulu Zeynep Tümer'in yapmış olduğu teklif fiziken ve elektronik olarak oylamaya açıldı. Yapılan oylama sonucunda İpek İzgi Tezman'ın toplantı başkanı olarak görev yapmasına, 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı İpek İzgi Tezman, T.T.K'nın 419'uncu maddesi gereğince, Oy Toplama Memurluklarına Serdar Cengiz ile Ahmet Muhammet Gülpınar'ı, Tutanak Yazmanlıklarına Pınar Selcen Horasan ile Yaren Turan'ı atadı. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere, MKK görevlendirmesiyle "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Fakı Buluç Demirel'in atandığı kurula bildirildi.
Müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinden, Zeynep Tümer, Ahmet Muhammet Gülpınar, Meryem Bayar, Miray Ercan ile Nail Çakır ile 2021 yılı bağımsız denetçisi Aday Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş.'den Furkan Sayıcı'nın hazır olduğu tespit edildi (EK-2).
GÜNDEM MADDE 2 – Gündemin 2. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer'in yazılı önergesi ile, Şirketin 2021 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-3). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak, 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
2021 yılı Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Kadir Kırık söz alarak; "Şirkete e-mail olarak ilettiğim sorularımın cevaplanmasını istiyorum", diyerek yazılı olarak da sorularını toplantı başkanlığına sunarak yönetim tarafından sorularının cevaplanmasını istedi. Yazılı iletilen 12 adet sorusu (EK-4) toplantı katılımcılarına toplantı başkanı tarafından okundu. 1. Soru Yönetim Kurulu başkanı Zeynep TÜMER tarafından "İstanbul 35. İcra Dairesi tarafından satış yapıldı. Hisseler Kervansaray Reklam şirketinin alacağına mahsuben Kervansaray Reklam tarafından alındı. Ancak ihale henüz kesinleşmedi. Bağımsız denetim raporunda da bu durum açıklanmıştır. Satış kesinleştiğinde KAP'ta duyurulacaktır." şeklinde cevaplandı.
Toplantı başkanı tarafından söz verilen Zeynep TÜMER "Soruların gündem ile ilgisi olmaması nedeniyle, Kadir Kırık tarafından iletilen 12 kalem sorunun toplantıya katılmayan diğer hissedarların da konulara ilişkin bilgi sahibi olması amacıyla Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.5. maddesi gereği gündemle ilgili olmamasından dolayı/hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olmasından dolayı en geç 15 gün içerisinde Yatırımcı İlişkileri Bölümümüz tarafından yazılı olarak cevaplanacak, ayrıca 30 gün içerisinde şirketin internet sitesinde sorulara ilişkin cevaplar yayınlanacaktır." dedi. Toplantı başkanı söz alarak "Sorular arasında 11. maddenin gündem ile alakalı olması nedeniyle okunarak toplantıda cevaplanmasını öneriyorum" dedi. Toplantı başkanı tarafından soru okundu. Yönetim kurulu başkanı Zeynep TÜMER tarafından "Akbank'ın alacağı mali kayıtlarda görülmektedir. Hisse satışlarını yerine getirmiştir banka. Banka ile hali hazırda devam eden bir anlaşma söz konusu değildir." şeklinde cevap verildi.
Toplantı başkanlığına Mehmet Sinan Pirimoğlu tarafından 6 kalemden oluşan soru listesi yazılı olarak iletildi (EK-5). Toplantı başkanlığı tarafından söz konusu soru listesi değerlendirilip soru içerikleri Faaliyet Raporu konusunda olmadığından ilgili maddede değerlendirilmek üzere Faaliyet Raporunun oylanmasına geçildi.
2021 yılı Faaliyet Raporu 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile onaylandı.
GÜNDEM MADDE 3 – Gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer yazılı önerge ile, 2021 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetçi Raporu'nun, Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-6). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak, 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
Bağımsız Denetçi Raporu müzakereye açıldı. Söz isteyen olmadı. Bağımsız Denetim Raporu 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edilerek onaylandı.
GÜNDEM MADDE 4 – Gündemin 4. maddesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Başkanı Zeynep Tümer'in yazılı önergesi ile; Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2021 yılı hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları düzenlemelere uygun olarak Şirket'in www.kervansarayholding.com.tr kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yayınlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasını yazılı önerge ile teklif etti (EK-7). Bu teklif fiziki ve elektronik olarak aynı anda oylamaya sunularak 368.387.243 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
Finansal Tablolar müzakereye açıldı. Toplantı başkanı, Mehmet Sinan Pirimoğlu'nun toplantı başkanlığına iletmiş olduğu yazılı soruları yönetim kurulu başkanına iletti (EK-5). Toplantı başkanı tarafından sorular katılımcılara okundu. Yönetim kurulu başkanı Zeynep TÜMER söz alarak "Soruların faaliyet raporu ile ilgili olmaması ve aynı zamanda teknik ve mali veri içermesi nedeniyle sorulara ilişkin hissedarlara yönetim kurulu tarafından gerekli açıklamanın Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.5. maddesi gereği soruların gündemle ilgili olmamasından dolayı/hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olmasından dolayı en geç 15 gün içerisinde şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümümüz tarafından yazılı olarak cevaplanacak, ayrıca 30 gün içerisinde şirketin internet sitesinde sorulara ilişkin cevaplar yayınlanacaktır." dedi.
Finansal Tablolar 1 ret oyuna karşılık 368.387.242 kabul oyu neticesinde oyçokluğuyla kabul edilerek onaylandı.
GÜNDEM MADDE 5 – Gündemin 5. maddesi ile ilgili olarak 2021 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları Genel Kurul'un onayına sunuldu. T.T.K Md. 436 gereğince