Elite Naturel Organik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 17 / 03 / 2022 tarihinde saat 14 : 00'te toplantı adresi olan Başkent Organize Sanayi Bölgesi 3. Cad. No:3 Malıköy / Sincan / ANKARA adresinde; T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.03.2022 tarih ve 72866131 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Satılmış BATUR gözetiminde toplanıldı.
Toplantıya ait davet ve duyurunun kanun ve esas sözleşmede öngörülen şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde A Grubu pay sahiplerine 23 / 02 / 2022 tarihinde elden tebliğ edildiği, Olağan Genel Kurul toplantısının T.T.K. 414'üncü maddesine istinaden ilanlı olarak yapılacağı ve buna ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28 / 02 / 2022 tarih ve 10526 sayılı nüshasının 485'inci sayfasında ilan edildiği, ayrıca Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 23 / 02 / 2022 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapıldığı ve Elektronik Genel Kurulun yapılacağı e-GKS üzerinden de ilanların yapıldığı ve Olağan Genel Kurul toplantısına herhangi bir itirazın olmadığı anlaşıldı.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 54.000.000,00 TL'sına tekabül eden 54.000.000 adet paydan; 2.000.000,00 TL'sına tekabül eden 2.000.000 adet A Grubu nama yazılı payın Asaleten, 40.000.000,00 TL'sına tekabül eden 40.000.000 adet B Grubu hamiline payın Asaleten, toplam; 42.000.000,00 TL karşılık 42.000.000 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir ve açıklanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'inci maddesinin 5'inci ve 6'ıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Umut GÜÇLÜ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
GÜNDEM MADDELERİ
Madde 1 - Açılış Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından yapıldı. Madde gereği Başkanlık/Toplantı Divanı'nın oluşumuna geçildi. Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Rahmi CEYHAN tarafından verilen sözlü teklif üzerine Divan/Toplantı Başkanlığı'na Sayın Rahmi CEYHAN, tutanak yazmanlığına Sayın Hakan GÜÇLÜ ve oy toplama memurluğuna Sayın Umut GÜÇLÜ'nün seçilmesi teklif edildi ve bu teklif oy birliği ile kabul edildi.
Madde 2 - Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Divan Başkanlığı'na yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
Madde 3 – Gündem'in 3'üncü maddesi gereğince, 2021 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda Şirket Yönetim Kurulunca 2021 yılına ait olarak hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun 23.02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde genel kurul dokümanları içinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması oy birliği ile kabul edildi. 2021 yılı Faaliyet Raporu üzerinde müzakere açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2021 yılı Faaliyet Raporu oybirliği ile kabul edildi.
Madde 4 - Gündem'in 4'üncü maddesi gereğince, 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim kuruluşu görüş ile raporunun okunması ve görüşülmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2021 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nun 23.02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan okunmaması oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan denetçi görüşü Genel Kurul'a okundu. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Yapılan müzakereler sonucunda 2021 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu oybirliği ile kabul edildi.
Madde 5 - Gündem'in 5'inci maddesi gereğince, 2021 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasına geçildi. Verilen önerge doğrultusunda BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2021 yılına ait hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu'nda yer alan finansal tablolar 23.02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan finansal tablolarda yer alan kalemlerin tamamının okunmaması, bilanço ve gelir tablosu ana kalemlerinin okunması oy birliği ile kabul edildi. 2021 yılına ait bilanço ve gelir tablosu ana kalemleri Genel Kurul'a okundu. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği 2021 yılı finansal tabloların oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde finansal tablolar oy birliği ile kabul edilerek onaylandı.
Madde 6 - Gündem'in 6'ıncı maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2021 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine geçildi. Yönetim kurulu üyelerinin 2021 yılı hesap dönemi, faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına ilişkin olarak yapılan oylama neticesinde 2021 dönemi faaliyetlerinden dolayı Yönetim kurulu üyelerinin her biri oy birliği ile ibra edildi. (Pay sahibi yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.)
Madde 7 - Gündem'in 7'inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince kar dağıtımına ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a sunulan önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulmasına geçildi. Şirketimiz ilgili Yönetim Kurulu kararı Genel Kurul'a okundu. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a sunduğu öneri çerçevesinde yapılan müzakereler neticesinde;
a)
2021 yılı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının %25'i olan 9.978.542 TL'nin ortaklarımıza birinci temettü olarak,
b)
2021 yılı karından 22.600.000 TL'nin ortaklarımıza ikinci temettü olarak,
c)
Ortaklarımıza 2022 yılında dağıtılacak temettü toplam tutarının 40.500.000 TL'ye tamamlanmasını teminen, geçmiş yıllar karından da 7.921.458 TL'nin
dağıtılmasına, toplam 40.500.000 TL tutarındaki brüt kâr payının tamamının nakden ödenmesine, Dolayısıyla alınan karar gereğince 1,00 TL nominal değerli 1 paya 0,75 TL brüt, Gelir Vergisi stopajı düşüldükten sonra 0,675 TL net nakit kar payı ödemelerinin yapılmasına, nakit kar payı kullanım tarihinin 12.04.2022 tarihi olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.
Madde 8 - Gündem'in 8'inci maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından bilgi verilmiştir. Aynı Gündem maddesi gereğince, yeni dönemde Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin müzakereler neticesinde, yönetim kurulu başkanına 30.000,-TL, yönetim kurulu başkan vekiline 25.000,- TL ve yönetim kurulu üyelerine 6.000,-TL aylık net huzur hakkının ödenmesine ve söz konusu ödemelerine Mart 2022 ayı itibariyle başlanılmasına oybirliği ile karar verildi.
Madde 9 – Gündem'in 9'uncu maddesi gereğince, Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Kar Dağıtım Politikası'nın görüşülerek karara bağlanmasına geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 28.09.2021 tarih ve 2021/12 sayılı ile kabul edilen Kar Dağıtım Politikası 23.02.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP'ta) ve aynı tarihte Şirket'in resmi internet sitesi olan https://www.elitenaturel.com/yatirimci adresinde yayınlanmak suretiyle ortaklarımızın incelemelerine sunulduğundan Kar Dağıtım Politikası'nın okunmamasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Politikası ortaklarımızın görüşlerine açıldı. Aleyhte ve lehte söz alan olmadı. Madde gereği Kar Dağıtım Politikası'nın oylamasına geçildi. Yapılan oylama neticesinde Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası oy birliği ile kabul edilerek onaylandı.
Madde 10 – Gündem'in 10'uncu maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyeliğine yeni üyelerin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 7. Maddesi gereğince A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar ile Genel Kurul'da kalan Yönetim Kurulu üyelikleri için yapılan öneriler sonrasında yapılan oylama sonucunda, 2 (İki) yıl görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine Sayın Ahmet Yaşar EŞMEKAYA, Sayın Çağrı EŞMEKAYA, Sayın Rahmi CEYHAN'ın, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine bağımsızlık beyanlarını Genel Kurul'a sunan Sayın Kürşad TÜZMEN ve Sayın Önder Levent ARAL'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Madde 11 - Gündem'in 11'inci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2022 yılı Hesap Dönemi için bir yıllığına seçilen Bağımsız Denetleme kuruluşu BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin genel kurulun onayına sunulmasına geçildi. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun Denetimden Sorumlu Komite'nin de görüşü alınarak 23.02.2022 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2022 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere BDD Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar edildi.
Madde 12 - Gündem'in 12'inci maddesi gereğince, 2021 yılında yapılan Bağış ve Yardımlar konusunda pay sahiplerine bilgi verilmesi sonrasında açılan müzakerede söz alan ve itiraz eden pay sahibi olmadı. Aynı Gündem maddesi gereğince, 2022 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesine geçildi. Yapılan oylama neticesinde 2021 yılında yapımına başlanılan ve halihazırda yapımı devam eden okulların tamamlanması amacıyla 3.500.000 TL ve yapılacak diğer bağış ve yardımlarda kullanılmak üzere 1.500.000 TL olmak üzere 2022 yılı için bağış ve yardımların üst sınırının toplam 5.000.000 TL olarak belirlenmesine oy birliği ile karar verildi.
Madde 13 - Gündem'in 13'üncü maddesi gereğince, 2021 yılında Şirketimizin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler ve elde etmiş olduğu gelir veya menfaatin olmadığı hususunda pay sahiplerine Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından bilgi verildi.
Madde 14 - Gündem'in 14'üncü maddesi gereğince, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda genel kurul tarafından yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
Madde 15 - Dilek ve temenniler bölümünde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başkaca bir madde kalmaması ve alınan kararlara itiraz eden ortak bulunmaması nedeniyle Divan Başkanı tarafından Genel Kurul'a saat 14:32'de son verildi. 17.03.2022 –ANKARA