|
||||||||||||||||||
Genel Kurul Çağrısı
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
Gündem Maddeleri
|
||||||||||||||||||
1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
|
||||||||||||||||||
2 - Gündemin 4. maddesi uyarınca görüşülecek olan; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nın 136 ila 158. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'nin 23 ve 24. maddeleri, SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2), SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nın "Devir Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dâhilinde Şirketimiz tarafından, Kuvva Gıda Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemine ilişkin hususlarda Genel Kurula bilgi verilmesi,
|
||||||||||||||||||
3 - SPK'nın, "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) hükümleri çerçevisinde Birleşme İşleminin Önemli Nitelikteki işlemlerden olduğu bu kapsamda Birleşme İşleminin ilk defa kamuya açıklandığı 11.01.2021 tarihi itibariyle Şirket'te pay sahibi olan yatırımcıların ayrılma hakkı bulunduğu, bu pay sahiplerinden olağanüstü genel kurul toplantısına katılarak birleşmeye olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacakları, ayrılma hakkı kullanım fiyatının 13,08 TL olacağı, ayrılma hakkı kullanım süresinin birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içerisinde başlanmasına ve ayrılma hakkı kullanım süresinin 10 iş günü olmasına, ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerinin yetkilendirilen aracı kurum vasıtasıyla paylarını teslim edilerek satışı gerçekleştirmeleri gerektiği hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
|
||||||||||||||||||
4 - Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Kuvva Gıda A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 21.02.2022 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi'nin ve bu suretle TTK'nın 136 ila 158. maddeleri, SPKn'nın 23 ve 24. maddeleri, SPK'nın Birleşme Bölünme Tebliği (II-23.2), SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II.23.3) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın "Devir Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesi ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesi ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dahilinde Şirketimiz tarafından, Kuvva Gıda Anonim Şirketi'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesinin genel kurulun onayına sunulması,
|
||||||||||||||||||
5 - Gündemin 4. maddesi kapsamında Birleşme İşleminin pay sahiplerince onaylanması şartıyla, Esas Sözleşme'nin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6 Maddesinin tadil metninin, Sermaye Piyasası Kurulunun 24.02.2022 tarih ve E-29833736-106.01.01-17758 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığının 25.02.2022 tarih ve E-50035491-431.02-00072298295 sayılı yazısı ile onaylanan şekliyle genel kurulun onayına sunulması,
|
||||||||||||||||||
6 - Dilek ve görüşler
|
||||||||||||||||||
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||
Şirketimizin 25.02.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında; Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ekte yer alan gündemi görüşmek üzere 30,03.2022 Çarşamba günü saat 14.00'de Gürsel Mah. İmrahor Cad. Premier Kampüs Ofis A Blok No.50 Kağıthane / İstanbul adresinde yapılmasına karar verilmiştir. |
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.